公元327年，苏峻以“清君侧”的名义起兵，王敦之乱过去仅仅三年。王敦这个榜样做得实在不咋滴。后人这样评论东西两晋：西晋亡于皇室；东晋亡于权臣。自东晋建国起，各种以“清君侧”为名的内乱层出不穷，待此卷完结时，大家可能会对这句评论有一个更为深刻的认识。</p>
苏峻模仿前辈们的做法，也找了许多同伙，其中最有分量的当属祖约。</p>
祖约接到檄文后，立即拍板：入伙。这意味着北伐军的性质发生了根本性转变：从王师变成了叛军，祖狄万万不会想到，他辛辛苦苦建立起来的北伐军竟会沦为叛臣的帮凶！早知如此，何必北伐！</p>
和县距南京有多近？80公里！还不带打折的。苏峻的部队早上出发，傍晚就能到达，如果是骑兵的话，一个时辰绰绰有余。</p>
如此近的距离，大军是不怎么用准备的，先头部队兵临建业城下时，后续部队再起床不迟。</p>
庾亮自知建业兵力有限，根本无法抵抗叛军，就下诏各地勤王，接到出征的命令后，陶侃火速从荆州东进；宣城内史桓彝也率领郡兵北上；郗鉴正在徐州防备胡人入侵，便请求赶回建业，正待大军出发时，朝廷下令：郗鉴不必勤王，抵御胡人为重！</p>
桓彝手下也就几千号人，其他勤王部队大抵如此，于是，平叛的重任落到了陶侃的身上。</p>
庾亮命弟弟庾翼率重兵防守石头城；左将军司马流据守慈湖（区别于后来蒋中正追思蒋母的慈湖）；左卫将军刘超全盘主持讨伐事宜，这几个人里就最后一个刘超还像那么回事，其余全是标准的炮灰角色。值得一提的是，当建业城里的王公贵族纷纷外逃时，只有他立场最为坚定，刘超把家人搬到了皇宫居住，以此表明与建业共存亡的决心。</p>
第一支与叛军交锋的队伍是桓彝，桓彝与苏峻的先锋韩晃大战于芜湖，无奈敌我力量悬殊（韩晃所部两万人），终为韩晃击败，桓彝退守宣城。叛军乘胜追击，而宣城的城防不甚坚固，于是退守广德。韩晃大肆抢掠一番后离去。</p>
古宣城郡管辖着包括今宣城市、马鞍山市、芜湖市等在内的广大地域，是建业西北的一道重要屏障，叛军能在这一地区大肆劫掠，可见，建业周围已不再安全。不久后，桓彝惊闻建业陷落，感慨泣涕之际，他第二次挥师勤王，不料被苏峻包围于泾县，苏峻数次劝降，皆被桓彝严词拒绝，叛军恼羞成怒，攻破泾县，并杀了桓彝。</p>
第二支交锋队伍由司马流统帅，此人是典型的怂包一个，前哨士兵报告敌军来袭时，司马流正在营帐内吃烤肉，听完汇报，这哥们被吓得面无血色，甚至连嘴在哪都不知道了，竟拿起肉往鼻子上乱杵。</p>
兵熊熊一个，将熊熊一窝。主帅如此，焉有不败之理？韩晃军一通狂砍后，这支部队上至统帅，下至作战士兵，全部成了刀下鬼。</p>
韩晃肃清建业外围据点后，于中军汇合，准备向石头城发起总攻。苏峻率祖涣（祖狄之子，又一个祖氏子孙，悲哀）等两万人渡过横江，屯兵陵口（今属江苏丹阳）。刘超屡次讨伐，无一例外，全都以失败收场。</p>
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能打的全上了，叛军声势却一天比一天浩大，无奈之下，朝廷任命卞壼为大都督，率郭默等人与苏峻在西陵（南京周围的小城堡，具体位置不详）展开决战，卞壼为御史出身，半路出家成了将军，他显然不太适应这个角色，在第一天的作战中就败下阵来，自己还中了一箭，好不容易才逃回军营。</p>
冬天的天气，北风比较多，又一次将卞壼击败后，苏峻趁乱放了把火，大火从阵地上一直向南烧去，不多时，王军的营帐全成了灰烬。情急之下，卞壼召集剩下的人，企图向北反击，正在危急关头，卞壼北上的箭伤突然复发了，左右虽然竭尽全力保护他突围，但还是无能为力，经过最后一番苦战后，卞壼和两个儿子阵亡。</p>