正欲行投降之事，大夫郭伯加站出来反对了：“主，不可！看楚国一战便灭郧，战便灭绞，如战功，主将必生骄心。将帅骄傲，必有疏漏。臣有一计，可破楚军！”
“你能退敌？”罗侯将将疑。
“主，得两条腿走啊。一条是我们自己的腿，备战！主可鄢地增派精兵千，列于鄢水以迎敌，臣亲自率军千于鄢岸，排弓弩手八于射之内。
另一条是借人的腿：联络卢国！卢侯早就对楚国不满，给足厚礼，让卢国领精兵数万尾随楚军。待楚军渡河至半，奇袭其后队，必大败楚军。么屈瑕斗廉，就让鄢水成为他们的葬身之地吧。”
罗侯大喜。于是按郭伯加的计策分头行事。
屈瑕见对岸敌人严阵以待，一时倒也不好前行，于是便令大军在鄢岸暂作停留。
这个暂作停留倒也好了，可惜的是屈瑕一时无良策渡河，便天借酒消愁。
副帅斗廉是郁闷，他便入帐内对屈瑕说：“莫敖大人，现在罗兵阻挡在前，也不过是一二万之众，纵有弓弩数，我大军十万之众，又有何惧？
属下议立进兵，让属下率领一支精兵，沿河而下，于下游偷渡过河，袭扰对岸敌军。莫敖大人趁机挥大军渡过鄢水，前后夹击，罗军必败。
如我们久屯于，万一有奇兵后袭，则进退无，便将陷入动啊。望莫敖大人明察。”
屈瑕听后呵呵一笑：“我大楚自发兵以来，战无不胜，攻无不克，势如破竹，小小罗国，又何足哉？就在这里停留数日，待我出破敌良策，进兵不迟，你不要多说了！”
斗廉大急：“莫敖大人，这里地势险狭，若久屯兵，恐怕有危险啊，我们还是快点进兵吧。”
屈瑕大怒，喝斥斗廉：“我是主将，自有分寸，你三番扰我虑，是么？”喝退斗廉，下令，若有说似的话的，一律斩首。
屈瑕认为罗国不足惧，周边小国忌惮楚军哪敢来援，所以他要条妙计破罗军。老是听你斗廉的，自己这个主帅也太窝囊了。
说罗国，依计行事，与卢国得了联。卢国早就扁一顿楚国了，听罗国如这般的排，大喜，立顿兵马，鄢水进发。
罗国大夫郭伯加就在对岸耐心等着，他担心的是卢国大军未到而楚兵渡河来战。现在，这个担心不必了，因为报人员已将喜讯带到：卢国大军已到楚军后方。
郭伯加立屈瑕下了战书：“莫敖，敢渡河来战否？”
屈瑕大怒，将竹简扯断，驱逐了来使，立令三军渡过鄢水。
谁刚渡一半，罗兵八弓弩齐发，箭如雨下，楚兵均成靶子，一时难以登岸。屈瑕大急，忙挥退右岸。不后方杀声连天，原来是卢军杀至，截住右岸，楚兵大乱。。
万众以上的军队，讲究的是一个队形与士气。楚兵时队形已乱，又久屯河边本就士气低落，加上敌军奇袭后阵，哪还有心作战？大军时是渡水尚半，部队一乱，互相挤扯，溺死于鄢水无数。
屈瑕在斗廉的护下，全力拼战，好不容易登岸，又遇卢兵杀至。混战一场，全军早溃。终于突出重围，率残兵至一荒谷，点将士，十万仅余两三万！