这样走虽说推进速度很慢，但好在安全、稳妥，在付出极少代价的情况下，到次日清晨，曹军终于对茂林和云岭形成了合围之势。但这合围也只是指对这片地区的外围合围，占领了些交通要道，下山的主要出入口，控制了几条重要河流和森林的外围，真正祖郎所在的核心地带还远远没到。曹智认为现在也没必要贸然进入，等他们想出合适的进攻方法在杀上山不迟。
祖郎也可能现了曹军的大量增兵，他也知道真要硬碰硬是绝打不过曹军的，所以也放弃了对茂林、云岭外围的争夺，把兵力往山里收缩了。
曹智带着临时组合的一千亲卫军来到云岭山脉背靠的青石山后的一处开阔地前，把自己的大营就安扎在了那。在这里的一处与云岭平行的高丘上仰头张望，已能看到广达七、八里的山越房屋的屋角和屡屡吹起的白烟，向山下延展开去。据朴胡介绍，那就是祖郎的大本营所在地。曹智也很赞赏祖郎这种依山养民，依山养军的以逸待劳方式。在这山里既是这些山越民的家，又是他们的军营。他们在没有战事时靠山吃山靠水吃水的狩猎、耕种，在生战事时，就以山为防线，靠暗杀、突袭敌人，打垮来犯的敌人。山越人甚至不用为补给操心，在山里他们可以靠很多种食物活下去。
当晚，王平从宛陵开来的五千军士也到达了，此时围攻茂林、云岭这片山林的曹军总人数已达二万五千左右，如果从山上往下看，处处张灯引火的营帐如星星，声势不可谓不大。
此时站在山岭上同样在查看下面敌军变化的是一位环目披，身材魁梧的一名男子和一名肌肤白暂，小巧玲珑的女子。见到这么多军队驻扎在山下，女子不由脸上出现了些许骇然的表情。
“大哥，敌人增兵了，人数好像好还不少。”那女子声音娇甜清脆，还带着铿锵和充满磁力的余音，上天实在太厚待了这样一名山越民。
那名披大汉则淡淡地扫了身边小巧玲珑的女子一眼，嘴巴微微一张，但声音好像是从其腹部传出的一样，露出一刻泛着寒光的雪白牙齿，仿佛一杀人而噬的样子道：“怎么，你怕了？”
小巧玲珑的女子也随即认识到自己的示弱表情，不禁恼怒的冷哼一声，就重新踏上了一步，双手穴腰的嗔怒道：“哼！谁说我怕了，就是那丹阳太守曹智那小子亲来我也不怕，嘿，这群没用的汉兵，要是胆敢再进这片山区，我准保叫他有来无回。”
“好，哈哈这才是我祖郎的妹妹，有志气，哈哈”这名自称祖郎的披大汉桀桀大笑的同时，身上也散出阵阵的煞气，好不吓人。
正当祖郎和他妹妹认为将山下的二万大军被他们吃定了的同时，曹智也在王平到来后，立即在主帐内举行会议，研究破山之法。<div>