这其中又以泾县西南的茂林镇和云岭镇地势最为复杂。()
茂林镇地处皖南山区，位居黄山、太平湖的中心，是泾县西南之重镇。素有“小小泾县城、大大茂林村”之说。境内青山环绕，东溪古溪两水相抱，形成第一道天然屏障。云岭镇位于泾县城西城南五十里处，总面积非常大而宽广。又可东邻丁家桥镇，南接章渡镇、中村乡，西依北贡乡，北界南陵县。境内属丘陵半山区,夹两脉青山之间，南北长，东西宽，土地肥沃，山川秀美，风光旖旎。“四顾”、“云岭”两山对峙，有“云中美人雾里山”之称。
就在这片云岭山和茂林镇山区相交汇的中间地带，也是祖郎的大本营，祖郎在这背山依势的地方筑了诸多房舍、要塞，借助这错中复杂，形势险要的地势，从山下开始就杂树丛生一直连绵到山顶上的险恶地区安营扎寨。祖郎在此地经营多年，兼之水源粮食充足，正规的曹军在朴胡的率领下一时莫奈他何，几次想攻打上去，都未成功，还折损了不少人。
而此时，祖郎已带领山越族士兵躲入了茂林和云岭之间的群山之间，他的老巢所处的地方，是当地人称为“一线天”的地带，环境极为险恶，若想攻上山去，整个地段就只有这一条小路，可通往上面。而小路的两边，则全是陡峭无比的险峰，即使是曹智、朴胡等这样身怀武功，轻身功夫不弱的人，也不敢轻易尝试攀登。这有像“自古华山一条道”的意思，屯兵在这种地方，绝对的易守难攻。
曹智还在朴胡的介绍下，细致的了解祖郎大本营的形势和环境，知道了山越族不但在这山中身手如猿猴般灵活，能纵跳与山林之间，而且还是男女不分，皆作兵士，达到了全民皆兵程度。而且打仗不按正规路子与你将对将，兵对兵的厮杀，而是躲藏与暗处，突然窜出，实施袭杀，杀完人就钻进山林间跑了。你要是顺着他们的身影，一路追击，不是中了陷阱，就是又遭受另一拨山越军的暗杀。所以在推进的过程中是步步暗藏杀机，朴胡的士兵稍一不慎，就丢了性命。
与其说他们是军队，不如说他们是躲藏在山林间的野兽更为贴切些。
曹智通过一日的走访，也看到了在朴胡的军中，现在士气比较低落。士兵们或许不怕和敌人在战场上真刀真枪的厮杀，但却恼怒透了这不知会从什么窜出的山越族勇士，以至于现在很害怕进山。而且在曹智等未到来之前，朴胡和他的兵士也抓住过几十个山越族士兵，这些士兵在这深秋入冬之际，还穿着露手露脚的破烂衣服，但这些士兵非常傲慢和有血性，一但被抓住，就立马想尽办法自尽，绝不愿意当曹军的俘虏。这一也相当震撼曹军的士兵，弄得曹军的士兵是又敬又怕。世人都敬佩有血性的人，同时也最害怕不要命的人。
听到这里，鲁肃就不明白了，他听曹智说这朴胡也是他从庐江收降的江夏蛮子，为什么蛮子对蛮子，兵力、武器又占优势的情况下，会打不过祖郎的山越族。
朴胡被他问的很是不好意思，尴尬的低着头不吭声。但这时曹智帮他解释了，现在鲁肃看到的这些江夏蛮和汉人无异，因为他们早已为汉文化同化。无论从衣着、语言、饮食、长相甚至思维方法等，根本和汉人一般无二，他们也早已不生活在山林里，而是在平原上逐水定居，打仗方式更是仿照汉人的骑马列阵，攻城掠地，那还有跳跃与山林之间，用几乎原始的狩猎方式打仗。甚至于山越族还保留有他们原始的语言，而故意不融入泾县地方语种的泾县话属汉语吴方言，又称吴语，所以这山越族民族性特别强，战斗力也极强，又神出鬼没的，是怎么打都打不散。以前的历届丹阳zf就是怕了他们这，汉zf也对这些蛮族很是头疼，所以只要他们不太过分，就放任他们，使祖郎和山越族展的越来越强大和嚣张。
听完朴胡等的介绍，曹智也明白了几分祖郎和山越族的情况，当晚，他命令部队整夜行军后在茂林、云岭的外围处开阔地结营阵。把近两万大军分东、西、南三个方向合围了祖郎和山越族藏匿的这片山区。在行进过程中，大军只走大路，遇水、遇林通通绕道，或是包围，绝不轻易犯险。在推进过程中也生了零星偷袭，但曹军一来兵马人数大占优势，二来行进的极慢，极小心，而且尽量把自己暴露在开阔地下，所以山越族的偷袭就变得很难得手。一但那一个士兵出惨叫，或是遇袭，大队就停下来，合力绞杀，山越族跳入丛林，将官也命令不可追，而是瞅准了方向一通箭羽、矛枪激射，待安全了再开拔。遇到河水、溪流，这会儿曹军也严令不准单独饮马，或多做停留，要快速渡过。
在渡过茂林东溪这条不算很宽的河流时，因为一名骑兵尿急，别人在渡河时，他就掉队一分钟，找了块溪边的隐蔽处解个手。这人才拿出自己的鸟枪，开始尿尿，突然身前缓缓平静的溪流里，一阵水泡翻滚，呼啦一下，一个赤露着上身，口含竹管的黑影从水中越出。那名士兵连把尿的动作都没改变，脖子上迅速多了条口子，血水像被拧开的水龙头飙溅出来，那名士兵只从喉咙里咳咳了两声，就倒在了溪流里，死了。等到其他士兵现这边情况有异，赶过来时，那杀人的山越族士兵早跳上岸，钻入丛林没影了，只剩下岸边的溪水被染得一片殷红和自己同伴的尸体。所以后来渡河的士兵甚至被严令尿尿都要求几个人一起，还要快尿，快走，不在河边尿。