“遭时反覆，不离兵凶，秉节持重，有不可夺之志。”后汉书伏湛传
年初的时候，由于朝廷大乱，终于对地方失去掌控，地方又各自攻伐、不务民事，导致沉寂已久的黄巾开始活跃起来。除了白波、黑山等地黄巾以外，还有青州黄巾再度聚众百万，肆虐诸地。
之所以说是再度，那是由于他们在初平二年的时候就叛乱过一次，那次他们聚众三十万攻打渤海郡，打算自东向西，与黑山黄巾会师。结果被公孙瓒率步骑两万人击败，斩首三万余，俘虏七万余人，损失车甲财物无数，成就了公孙瓒威震河北的赫赫武功。
所以这一次青州黄巾死灰复燃，即便聚众百万，声势更胜从前，但有前车之鉴在，他们也再不敢北上找公孙瓒的麻烦。只得沿着黄河一路向西，很快攻入兖州，济北相鲍信抵挡不住，率败军投奔刺史刘岱。
此战过后，青州黄巾越战越勇，很快又攻下东平国、任城国，杀死任城相郑遂，兖州牧刘岱仓促迎战，结果战死疆场。
此时曹操因讨黑山黄巾有功，故而被袁绍表为兖州东郡太守，到任之后，他便与当地的豪强望族，如陈宫、王思、薛悌、郤嘉等人结交，这些人也在刘岱死后，兖州人心惶惶之际，为曹操四处游说，称颂曹操的武功。
最后由陈宫、鲍信等人说服兖州豪强，共同推举曹操为兖州牧。
曹操临危受任，他整顿兵马，摩拳擦掌的准备与青州黄巾决一死战，数月之内，奇伏迭出，昼夜会战，终于快要完成他对兖州豪强的承诺，将黄巾贼赶出兖州。
这些都是都是初平三年这一年发生的事情，如今已是十月孟冬，黄巾军已退至济北，这个兖州最东边的一个郡国。经过一个多月以来对黄巾的剿抚并重，曹操见冬天粮草断绝，敌军多日逃亡，人皆疲惫，这才遣使招降。
此战共收降黄巾降卒三十余万，男女百余万口，曹操从降兵中拣选精锐，号为青州兵。
兖州，济北国。
自入秋以来接连的几场豪雨过后，当天气放晴时，济北国的人们一觉醒来惊异地发觉，不仅这天变得愈加寒冷，北风呼啸就连城外盘踞的黄巾蛾贼也被新州牧降服了。
曹操从陈旧破败的济北王宫缓缓走出，回到了属于自己的营帐。
此时的营帐中，有三个文士，一立二坐，正在谈论着什么。
坐着的人中间，其中一个中年人脸色苍白，虽然身子看上去异常孱弱，但眼神却十分锋利而在他对面，则是一个年近而立，仪表伟美端庄的男子。
唯一站着的人是年纪最大的，约莫有五十来岁，身材伟岸，身高八尺三寸，胡须浓长，双眼既小且狭，气质刚烈外露。
这三人分别是曹操手下谋士戏志才、别部司马荀彧、寿张令程昱。
曹操与三人打了个招呼，款款在主位上坐下，说道：“济北王刚才唤我，说是凛冬将至，请我拨付些许粮草以资国用。”