本月初，李成东部进抵顺德，陈邦彦和余龙挥军出战，却被李成栋部的主力迅速击败，余龙战死。但陈邦彦并未有丝毫气馁，继续移师江门，会同霍师连部攻克清远、三水等县，以此作为基地。却不料，李成栋随后继续率本部主力追来，于昨日（五月十七日）抵达清远县。义军首领霍师连率水师沿北江对清军进行堵截，却被清军利用火攻击败，霍师连本人也不幸战死。主帅一死，霍部义师顿时战意全无，惊慌逃散，被李成东部俘杀大半，逃回城者寥寥无几。陈邦彦亲率麾下义师和清远团连总兵曹天琦部出战，但由于义师乃仓促组建而成，缺乏训练和武器装备，远远不能和李成栋麾下的正规军相抗衡，没几个回合便彻底败下阵来，损失惨重、兵员逃散大半。随后，早在十余日之前便得到陈邦彦求援书信的韶州总兵王东日率军赶到，很快也遭到了李成东部优势清军的围攻。王东日部的战力虽然不弱，但由于所带来的援兵只有三千余人，在李成栋的两万大军面前显得于事无补，经过好一番浴血拼杀才得以在天黑前杀出重围与陈邦彦、曹天琦等部一同退入清远城中。
今日天亮之后，李成栋暂时没有发动进攻，而是一面令大军暂作休整，一面派出多股游骑搜补散布在周围的义师和明军溃兵。
今日的战事虽未开始，但陈邦彦也深知当前形势的严峻：目前，自己麾下的义师只剩下了三千余人，且战力孱弱，遇到李成栋军根本接不上几个回合。清远团连总兵曹天琦部也是新近招募不久，战力与刚由民壮转化成的义师相差无几，兵员总额事先便未能招满，经过先前的一战之后，只剩下了一千余人，估计也起不了不大作用。唯一可与李成栋军战上一番的便是刚刚来援的韶州总兵王东日部，但由于人数有限，也不能改变当前的敌我力量对比。或许，只要李成栋部发起全面总攻，城破便不可避免。
既是如此，那便只有血战到底、以死报国了！陈邦彦看着城外不可一世的清军，攥紧了拳头，暗暗发誓道。
……
此时，清远城外的清军又以西门外为最多，足足有七八千人，阵型也最为严整。整个军阵的中军位置，一面绣有“李”字的大旗显得格外显眼。旗下，一员身着精良铁甲、身材高大壮硕如狗熊、满脸横肉的清将骑在一匹通体乌黑的良马上，看向城头的目光中不时地露出蔑视、得意之色，这便是“大名鼎鼎”的满清两广提督李成栋。而在李成栋周围，则是一帮同样顶盔掼甲、身形彪悍、骑乘良驹的战将，其中有大将杜永和、李汉贵、张岳、杨大甫等等。这帮人都是从陕北农民军时期便跟随李成栋的老部下，几乎个个身上都散发着经过长期沙场血战而养成的暴戾之气，面露冷漠或残忍之色，聚在一起更是足以令常人心惊胆战，尤其是在面对那些仓促组建而成的抗清义师时，即便未曾一战也已从气势上将对方压倒。
而在城北，则是由李部大将张道瀛、阎可义、张友德等所率的五千余清军。这五千人几乎全是新归降的原广东明军。今年年初，当李成栋率军顺风顺水攻入广西时，张道瀛、阎可义率军攻打韶州却在王东日手下吃了败仗。得知这一消息的李成栋勃然大怒，待回师广东之后，对张道瀛、阎可义等人狠狠地执行了军规，并将原来交给他们统率的本部老兵全部收回，只让他们统率这些新近接受改编的前明军戴罪立功。
城东的清军也有五千余人，也是去年才降清的前明军。只不过，他们不是广东降军，而是原来郑芝龙的旧部，由原来郑芝龙的麾下大将武毅伯施福、黄廷、洪习山等率领，去年底跟随李成栋一同自福建进入两广。本来，施福等人也算尽心尽力，进入两广之后多次担任主攻、攻城克地，立了不少大功。但李成栋却一直看不起他们这些“南蛮子”，有战事的时候便派他们前去冲锋陷阵，没有战事的时候便横加排挤、刁难，甚至连连粮草也迟迟拖着不发，并且还在给清廷的奏疏中将他们等人贬得一文不值。对此，施福等人也感到气奋异常，还曾经向清两广总督佟养甲反映过。但很可惜，佟养甲和李成栋同为北人，自然也就不会向着“南蛮子”说话，此事也就不了了之。鉴于李成栋的权势，施福等人也无可奈何，只得暂且忍气吞声。
此外，城南还有李部大将梁得胜等所率的两千新归降的原广东明军，实力算得上最弱。不过，南门外紧邻北江，回旋的余地不多，并且李成栋事先还把附近江面上的船只移向了上游，如果明军从这个方向突围的话，完全是自寻死路。因此，李成栋对这个方向倒也很是放心，只留了这么些人进行监视。
虽然早在几天前，李成栋便得知了隆武帝新任命的两广总督杨廷麟率军入粤支援的消息，但他对此也没有太过担心。早在前来清远的路上，他便不停地派出大批哨探在清远周围数十里的范围内巡逻打探，至今没有发现大股明军的踪迹。更重要的是，今日清晨，部署在北面的哨探俘虏了几名明军信使，截获了一封杨廷麟写给陈邦彦的亲笔信，上面还盖有两广总督大印。杨廷麟在信中告诉陈邦彦，请他务必在坚持一些时日，援军大概会在五月二十二日或者二十三日左右抵达清远。之后，李成栋又亲自对这几名被俘的明军信使进行拷问，从他们口中得知的明军援兵行军推进速度果然和信上所说相差无几。如此，李成栋便不再把杨廷麟督率的援军放在心上，二十二日或二十三日？那时候，清远县城早就被自己踏平了！