高审思自丰安回军灵州后，河西三州兵马分为两部，一部自黄河之西北上，进抵灵武县一带，与刘知远所率的定难军主力汇合，一部东渡黄河后同样北上，攻打鸣沙城，其意，在攻克身为灵州屏障的鸣沙城后，占领黄河要津，为刘知远所部东渡黄河保驾护航。
定鼎三年秋九月初九，河西军队攻占鸣沙城。
当其时也，灵武县已经被围攻近两月，柴克宏病重，卧榻不起，仍旧停胡床于城上，并于身旁置薄皮棺材一口，以明誓死不屈之志。
九月十二日，石敬瑭抵达灵武县，斥刘知远、杜重威征战不利之罪，夺刘知远主将之职，将杜重威发配阵前，令其身先士卒，率定难河西联军猛攻城池，旦夕不休。
激战三日，城池不克。
三日后，石敬瑭暂缓攻势，遣使于城前，劝降柴克宏，曰：愿与将军共谋大事，虚副帅之位以待。柴克宏闻听城外使者之言，愤然谓左右曰：老贼辱我太甚，何人为本将射杀贼使？
吴春闻言而出，持强弓，挽如圆月，射之，一箭而中使者额头。
石敬瑭恼羞成怒，大骂之，再令联军全力攻城，定难、河西悍将勇士轮番上阵，猛攻数日，尸体堆砌如山，将士攀之而能上城。
仍是不克。
九月二十日，石敬瑭舍灵武县城，率定难、河西联军主力东渡黄河，只留偏师围之。
数日后，联军陆续抵达灵州城外，遂围城。
攻城前日，两军将领齐聚中军大帐军议。
军议后，诸将散去，石敬瑭在帐中与河西三州领兵首领座谈。
“自安史之乱以来，中原藩镇林立，帝室羸弱，唐朝廷实已无力掌控河西，就如吐蕃自永旦、欧松两位王子争立，王室内战后，大臣纷纷据土称雄彼此混战，王朝土崩瓦解一样。自唐朝廷开疆扩土以来，河西内外就是帝室安置诸部之所，向来诸部杂居，又且毗邻西域，故而纷争不断，常有战火，尤其是安史之乱后，少了唐朝廷这座大山压在头上，河西英雄辈出，豪杰争相崛起，再后，吐蕃内乱，王朝土崩瓦解，无数大小部落进入河西，此处便演绎出无数功业与佳话。先前，张义潮异军突起，率归义军左征右伐，统领十一州之地，是何等得意气风发！这等丰功伟绩，引得无数豪杰心驰神往，我辈生于当世，焉能让先人专美于前，而不思建功立业？”
石敬瑭边饮茶边说道，态度上不急不缓，俨然大将风范，言语里则充满蛊惑煽动之意，让人神思为其所吸引，“此番灵州汇聚各方英杰无数，并及兵马十万，正是有志者大展拳脚之时，你我只需夺下灵州，便能挥师南下直入中原，唐朝廷鲜有险关要塞可守，届时中原之财货，任由各位取用，那河西无数先辈未曾建立的功业，就要在诸位手上得以成就，本帅在这里要先行恭贺诸位了。”
占据凉州的是吐蕃后裔吐谷蕃，即所谓的温末集团，这回领军前来的首领叫作杜论禄加，典型的吐蕃人面孔，发浓须长而面色黑赤，一双眸子很是慑人，显出他是精兵强干之辈，此时他饱含深意的笑道：“石帅此番统领党项、汉人数万精兵，与我等来做这样的大买卖，出力甚多，我等都看在眼里，心中钦佩得很。只是石帅身为唐臣，引我等纵兵中原，所图为何，居心何在，却是让人不解。”
占据肃、甘二州的是回鹘人，以甘州为首，即所谓的甘州回鹘，首领药罗葛狄银，身为蒙古草原人后裔，面孔自然与吐蕃人不同，那眸子里也带着些草原人少有的狡黠，此时桀桀笑道：“石帅心有大志，你我岂非早就知晓？此番攻打灵州，石帅之所以这样卖力，还不是日后多有用得着你我的地方？”
“石帅要领兵南下，弑君篡位，成为中原之主，仅凭他手中的那些兵马，可是万万不可能功成。要我说，禄加可汗也不用觉得不好意思，相反，来日纵兵长安、洛阳，可别忘了手脚麻利些，尽快多取些财货女人和奴隶，否则，一旦石帅成了中原之主，与你我可就不再是一条道上的人了，那时你我进到了他的地头，他若反手来对付你我，可是容易得很。”
石敬瑭面上保持着笑容，微微侧偏着头，听人给他翻译杜论禄加与药罗葛狄银的话，虽然与吐蕃、回鹘接触不是一两日了，他却没有去学习对方语言的意思，别看他表面上不拿捏架子，对两人友善亲切得很，甚至还带有三分恭敬，实则内心里从未正视过对方，在他眼里，这些人也不过就是一群化外蛮夷罢了，见利则如群狼扑食，见不利则做鸟兽散，哪里懂得甚么诗书礼仪，哪里知晓甚么叫智慧远见。这种人也想成就大事？那是痴人说梦。没碰到有大智慧的唐人也就罢了，碰到了有力量有智慧的唐人，这些人就只有被利用被任意摆布的下场，就如他现在做的一样。
石敬瑭虽然有求于人，要依仗对方的兵马，但这并不妨碍他以自己是唐人自傲，在文化与精神上俯视这帮他眼中的蛮夷。在石敬瑭眼里，再怎么说，他自己也是读过《春秋》《史记》，受过唐文化唐智慧熏陶过的人，这帮河西的蛮子知道甚么，他们识几个字，他们有自己的《史记》和《春秋》吗，他们有自己的百家思想吗，一帮没有历史的蛮子，注定了也不会有未来。
待身旁的人给他翻译完了药罗葛狄银的话，石敬瑭端正坐姿，正色肃然道：“葛狄银可汗此言差矣，此番本帅既然与两位结盟，自然就会肝胆相照，再无他念，两位应该知晓，我唐人最是看重承诺，所谓一诺千金是也，纵观古今，但凡我唐人与诸部盟好，从未有过背信弃诺的情况，两位还有甚么不放心的？此等言论，太伤害你我的感情了，万莫再言。”
杜论禄加不置可否，依然是笑容深邃的模样，这模样落在石敬瑭眼里，让他心中不由得暗自诽谤：狗蛮贼，故作甚么高深，真是邯郸学步，丢人现眼！
药罗葛狄银和杜论禄加的做派不同，事实上作为河西兵马雄厚的一方，他的态度向来强硬，“石帅的话我自然是信的，然则空口无凭，下面的将士却未必相信。别的姑且不言，在我等先前的盟约中，石帅可是保证过了，两月之内必定拿下黄河之西的土地，但事实如何？时至今日，灵武县也没能攻克，让大军耽误了许多光阴，这可是贻误战机。这等时候，石帅若是不拿出诚意，明日之战，你让我部勇士如何能放心力战？”
“葛狄银可汗有话不妨直说。”石敬瑭摆摆手道，看着无论长相还是做派，在他眼中都跟野兽无异的药罗葛狄银，一副老谋深算的智者模样，他心头就像是吃了一只苍蝇般直犯恶心。
药罗葛狄银阴笑道：“此番攻下灵州后，一应财货百姓，都归我河西兵马所有，尔部不得取一甲一粮，石帅入主中原后，这灵州之地，就得割让给本汗！”
石敬瑭怔了怔，“大战之前，葛狄银可汗携兵要价，不觉得不太合适？”
药罗葛狄银呵呵一笑，转身去问杜论禄加，“你觉得如何？”
杜论禄加笑道：“合适，很合适，就该如此。”
药罗葛狄银朝石敬瑭耸耸肩，“你看，大伙儿都觉得合适。”
石敬瑭心中冷笑不迭，嘴上则道：“既然如此，只要明日大战时河西将士奋勇夺城，本帅便是答应了二位又有何妨？”
“石帅明智！”药罗葛狄银哈哈大笑。
“石帅真是我部永远的好朋友！”杜论禄加先是眉飞色舞，又赶紧收敛了神色，恢复那高深莫测的做派。
石敬瑭心头暗自鄙夷：一个灵州，我看你俩怎么瓜分，到时候你俩要是争执起来，我正好火上浇油，待引得你俩刀兵相向，渔翁之利还不是手到擒来？
杜论禄加与药罗葛狄银离开后，一人从后帐走了出来，正是现今的党项首领李彝殷，因为石敬瑭娶了老党项首领女儿的原因，李彝殷算是他的兄长。
石敬瑭出镇夏州时，汉人将士只有数千之众，党项人原是马上民族，故而战争时的动员力量极大，又且党项人在夏州生活了超过百年，根深蒂固，这就使得石敬瑭不得不倚重之，不过为了平衡党项人，石敬瑭这些年没少招募汉人骁勇充入军中，但就眼下而言，定难军中还是党项人居多，当然也有很多混血。
李彝殷坐下后对石敬瑭道：“吐蕃人回鹘人贪利成性，今日敢以明日之战为要挟，让你割让灵州给他们，往后随着战事发展，说不得还有会许多要求，别的姑且不言，待得灵州攻克后，你不让军中部曲取甲取粮，掠夺奴隶，只怕会引起将士不满。”
李彝殷说的不满的人，自然是指党项人。