城头上的肉搏极其惨烈，宋建功手下兵马应该是剑南节度兵马中的精锐了，因为宋建功治军一向严谨，手下的士兵也从未荒废过训练。在泸水之战中，宋建功的兵马成功的为大军断后，阻止了南诏兵马的追杀，否则战况更要惨烈。可以说，正是宋建功的兵马才让局势尚有可为。而现在这只精锐却不得不在曲州和蛮兵肉搏作战中消耗殆尽，虽然宋建功心痛如绞，但也无可奈何。
即便只有三千多兵马，但战斗中单兵的优势也还是很直观的。兵刃盔甲上的差别巨大。此次讨伐南诏国，杨国忠配备了全新的武器盔甲给剑南节度兵马，所有的盔甲兵刃都是大唐最新最好的，比之京城禁军也不逊色。
不说士兵的战力，但是穿上这样的盔甲和对手真刀真枪的砍杀，占便宜的肯定是唐军。南诏士兵身上大多是藤甲，手中的兵刃还有不少是石头制作的斧钺等物，还有竹子削成的长矛梭镖等物。若不是泸水大战中缴获了一匹盔甲物资，这只军队的武装程度简直比大唐的团练兵尚且不如。
所以唐军数量虽少，但训练有素武器盔甲精良，这便是能够连续抗住对手攻击的原因。南诏蛮兵们当然也有他们的优势，他们身形灵活纵跃自如，而且个个纹面，看上去像是一群鬼魅一般，在心理上给唐军极大的震慑力。更重要的是，他们人多。源源不断的蛮兵从城下爬上来，加入厮杀之中。随着唐军阵亡人数的锐减，他们不得不沿着城墙退后。
南城墙彻底失守之后，南诏军队开始涌入城中。顿时整个曲州城中哭喊震天，百姓张皇而逃。曲州太守亲自率领数千组织起来的百姓在南城大小街道上搭建了一道道的屏障工事，用弓箭和简易的兵刃同蛮兵进行巷战，拖延蛮兵占领全城的脚步。
但所有人都明白，这也仅仅是拖延时间，曲州沦陷已经是不可挽回之势，大势已去。
去告诉黄太守，一定要坚持住，让百姓们从北城全部逃出去。曲州可失，但不可将百姓陷于蛮兵之手。宋建功命人传话下去，所有的抵抗已经不是为了保住曲州城，而是要撤离城中的数万百姓。
但即便这个最后的目标也难以达成了，潮水般涌入的蛮兵开始攀上屋顶，绕过街道上的障碍物。翻墙越屋对他们不是难事，他们在高山密林中早已锻炼出了这些本事。而且因为遭遇到剧烈的抵抗，本来并不打算展开杀戮的阁罗凤已经下令屠杀并焚烧城内房舍。两个时辰后，城南大片民居已成一片火海，两侧城墙失守，宋建功不得不率剩余的千余唐军下城墙参与巷战。但随着蛮兵大举迫近，宋建功不得不面临最后一个选择：战死或者是从北城门撤离放弃曲州。
兄弟们，鲜于大帅离开曲州前的命令是要我们坚守曲州。若非孙友能贪生怕死，曲州绝不会落于蛮兵之手，但现在，一切都迟了。诸位兄弟跟随我宋某出生入死，以八千之众挡蛮兵数万，能坚持到现在已经很让人骄傲了。现在，蛮兵正在四面八方的围拢来，我们也没多少时间了，兄弟们完成了使命，可随黄太守抓紧撤出曲州。沿途的百姓正在往戎州逃命，众兄弟可沿途协助他们，保护他们安全抵达戎州。
北城门内的广场上，宋建功对面前千余士兵和数百青壮百姓高声说话。疲惫不堪的士兵们和百姓们鸦雀无声。
黄太守，辛苦你了，带着人赶紧走吧。宋建功对身旁的曲州太守黄守成拱手道。
宋司马您不一起走么黄守成皱眉问道。
我不走了，我宋建功立誓要和曲州共存亡，要走得话，昨日上午我便跟孙友能他们撤离了，但我岂是那种贪生怕死之人。
宋司马，何苦如此
不必劝我，我意已决。黄太守，宋某人只希望你能帮我一件事。
什么事，宋司马请讲。黄守成颤声道。
黄太守若脱险之后，请将曲州之战的情形据实上报，揭露孙友能贪生怕死之事。另外告诉鲜于大帅，我宋建功没有贪生怕死，我答应与曲州共存亡的诺言，我做到了。
黄守成嘴唇抖动，低声道：放心吧，这里发生的事情我一定会上报朝廷，宋司马奋勇守城的事情我也会禀报鲜于大帅，有些人一定要受到惩罚。
宋建功呵呵笑道：好，那便成了，请速速带人离开。
宋建功手握长剑跨下台阶一步步走到前面，面对黑洞洞的广场入口处站定，颇有一夫当关万夫莫开之势。四周的黑暗中，蛮兵的喊杀声和杂沓的脚步声，叽里咕噜的叫喊声已经近在咫尺。
走吧。黄太守沉声道。
千余唐军一个没走，静静站在寒冷的夜风中，站在宋建功的身后，一个个默默的抽出了兵刃。
宋建功扭头看着手下士兵皱眉道：怎么还不走