张鲁听说阳平关沦陷、张卫生死不知后。顿时方寸大乱，以头抢地，嚎哭不止。他将功曹阎圃叫来，命他前往曹军请降。
阎圃见左右无人，就对张鲁说道：“大人不必惊慌。如果现在您迫于曹军军势，把我派去请降，那在曹铄眼里咱们的价值就比较小了，您也得不到什么好处。
反正您统治汉中以来，深得民望，巴中真人部落酋帅朴胡、杜蒦、任约等人，对您敬佩非常。不如您现在去他们那里，统领军队与曹军抗争。只要让曹铄看到您的实力，让他对您更加看重，到那时咱们再请降，也许曹铄还会封您一个大大的爵位呢！”
张鲁被阎圃这么一说，顿时安心，于是命令所部将士携带家眷，奔南山入巴中，投kao当地的少数部族。由于曹军已经开始向南郑进，张鲁根本就来不及携带搜刮多年的财宝，左右官员狠狠劝说张鲁将仓库烧毁。免得为曹铄所用，不过他们的请求都被张鲁断然拒绝。
张鲁心中暗道：你们这些没脑子的家伙啊，要是听你们的烧了这仓库，曹铄抢不到东西，还不得怪罪于我。即使以后我率众投降，他也会暗暗嫉恨于我，不如将仓库封好，做一个大大的人情。
张鲁当然不会将这些心思讲出口，他对众臣说道：“我本来就想为国家效力，只不过是还没到时候而已。如今咱们奔向巴中，只是避开丞相大人的锋锐，并不是想恶意与他作对。这些财宝，本来就是国家所有，还是封存起来，留给丞相吧。”
于是众人听取了他的命令，将财宝库房封存起来，等到曹铄进军南郑后，他欣喜地现保存完好的财宝仓库，这下军费总算是有着落了。
不过由于最近西凉大旱，曹铄命令将大多数运抵前线的粮食转运到雍凉两州，接济遭受旱灾的百姓，让他们更快地医治战争创伤。但是这样以来，运往汉中的军粮就相应减少，曹铄不得不停止了大规模的军事行动，向汉中各地派出大量使者，试图劝降各地势力。
曹铄派出数名信使，前往巴中。对张鲁之前封存财宝之事进行表扬，同时劝说张鲁主动归顺朝廷，不要再负隅顽抗。同时，使者所携带的侍从，皆为悬瓮山大营绘图科的高材生，他们悄悄观测巴中地形，绘制详尽的地图，为曹军进一步行动做准备。
同时，曹铄也在收集张鲁政策的优劣之处，为曹军政策提供一些新思路。张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”，并自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。
他继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯。然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
这也就是五斗米教为何在汉中处处开花的原因。张鲁还在思想上武装该教，以《道德经》为该教的主要经典，为便于向其徒宣讲《道德经》，乃为之作注，名《老子想尔注》。
他提出“道”“散形为气，聚形为太上老君，常治昆仑”；认为“道精”“分之与万物，万物精共一本”；主张君臣民皆须“顺道意，知道真”，“行诫守道”。又认为，“生”是“道之别体”，道人“但归志于道，唯愿长生”。“道设生以赏善，设死以威恶”。只有“奉道诫”，将“积善成功”和“积精成神”二者结合起来，才能不死成仙。
他主张“治国之君务修道德，忠臣辅佐在行道”，指出如此一来，“道普德溢，太平至矣。吏民怀慕，则易治矣。悉如信道。皆仙寿矣”。还抨击儒家五经“半入邪”，“大伪不可用”；反对淫祀，认为“天之正法，不在祭餟祷祠”；对宣扬“圣人天所挺生，必有表”，“仙自有骨，非行所臻”的《河》《雒》纬徒“忠孝至诚感天”、通过修行自臻“仙寿”的观点。
因此他尤其重视道徒的自身修养，倡导诚信，有病则忏悔己过。相传他又创涂炭斋等斋醮仪式。可以说，张鲁的做法虽然有些个封建迷信的糟粕掺杂，但是却也有可以称道的地方。
远在晋阳的郑玄就为此特意写来书信，邀请张鲁前去商议。张鲁虽然拒绝了郑玄的提议，但是他还是心动不已，将五斗米教的各种规章制度及自己对天地的思索写了下来，足足有百余卷，派遣专人送到曹军之中。