章邯赶到了。
接到了章平的消息，听说陈胜没有固守陈县，而是出城作战，章邯立刻意识到了这是个绝好的战机。他随即亲率一千车兵和一万五千骑兵脱离大军，以全向陈县出，长史司马欣、都尉董翳带着大军随后赶来。不到一个时辰，他赶了五十多里的路，终于在陈县城下截住了陈胜的大军。陈胜虽然进了城，可是大军却来不及进城了。眼看着秦军赶到，共敖不得不下令提起了吊桥，大部分的将士都被留在了城外。
面对着狂奔而来的秦军，将士们看着近在咫尺的城门却不能进，他们挤在护城河边痛哭失声，苦苦哀求，哭喊声响起一片，共敖心痛如绞，却又无法可想。章平那一招太狠了，他愣是用一万秦军的性命拖住了陈胜，拖到了章邯大军的到来。
求生无望的张贺愤然回身与秦军决战，但是乱成一团的义军根本不是秦军的对手，不到一个时辰，章邯就解决了战斗。总共两万义军出城，只有四千多人逃回城中，其他的人全被秦军击杀在城下。大司马张贺当场战死。陈县西门外尸横遍野，血流成河，护城河里漂满了将士们的尸体，河水全变成了血水。
陈胜失魂落魄，呆若木鸡，吕青和共敖喊了半天，他才茫然的应了一声。
“现在怎么办？”他看了看眼前一个个神色慌张的将领，在神色呆滞的刘季脸上稍微停留了一下，随即又看向共敖和吕青。刘季逃跑的经验丰富，他一看大势不好，带着人一路狂奔，紧跟在陈胜后面就进了城。虽然四千人只剩下了不到一千人，可是毕竟把命保住了，对他来说就是不幸中的万幸。看着那些落了一步没能进城，只能被秦军屠杀殆尽的义军，一想到自己如果稍一犹豫，就会成为那些人的一个，他心里阵阵寒。这时的他，除了死里逃生的庆幸之外，什么念头都没有了。
只有共敖和吕青还算得上镇定。共敖的人马没有损失，加上逃回城的人，城里还有七八千人，只是战失利，士气已挫，再想坚守陈县，对抗章邯的大军，显然有些不太合适了。
“大王，出城吧。”吕青咬了咬牙，下定了决心。
“出城？”陈胜自言自语道，不知是疑惑还是同意。
“只能出城了。”吕青用力的点了点头：“现在城里人心惶惶，又只剩下不到八千人，陈县恐怕是守不住了。只能趁着章邯没有足够的船只渡过鸿沟之前，我们从东门出城，越过鸿沟，向东撤退，和共将军以及小儿的勤王大军会合。”
“能出城吗？”陈胜的脸上渐渐的回复了血色。
“能。”共敖应声答道：“我们已经将附近的船只全部收集起来了，本来是准备勤王的大军赶到时接应他们入城的，现在却只能用来撤退了。章邯一时半会找不到足够的船，他没法渡过鸿沟追击我军，正是撤退的好时机。”
“哦。”陈胜随口应了一声，接过陈姬递过来的酒，连喝几杯，这才渐渐的平静下来，他看了一眼共敖和吕青，拿捏不定的说道：“过了鸿沟，又往哪里撤退为好？”
共敖和吕青互相看了一眼，异口同声的说道：“向南。”
陈胜想了想，点了点头。吕臣就在南面，他有三万大军，附近还在英布、项梁等人，虽说他们还没有依附他，但是在秦军的压力面前，想必他们还是能同仇敌忾的。而鼓城方向只有共尉的一万多人，遇到秦军也没有什么胜算。
“好，向南走。”陈胜手指神经质的敲着案几，轻声说道。
“刘将军，你呢？”共敖讥笑的看了一眼刘季，有意的问了一声。
刘季愣了一下，迎着共敖逼视的眼神怔了片刻，随即说道：“我？我当然跟着陈王。”