但是共尉并不在下邳，他去了凌县。
有敦武从中搓合，下邳附近的葛婴旧部6续来投，前后有五千多人，共尉按照老办法，把强壮的留下来，把瘦弱的遣散回家务农，加上一些其他的小势力，总共又集结了大概两千多人。但是最大的一股势力，也就是张立所部却一直没有前来，他让人带话给敦武说，共尉这是不怀好意，当初就是他逼死葛婴的，现在又以整军为借口，趁机削弱葛婴旧将的势力，变相的要吞下葛婴的人马，再说了，他对于武平君陈畔的死有不可推卸了责任，无颜与陈乐见面，所以不想归附共尉。
敦武一听大怒，他觉得上了张立的当。张立借着要为葛婴讨回公道的名义，拉走了葛婴近一半人马，现在却说些这样的话来。他向共尉请示，要求亲自去见张立，劝他来降，如果他不听，那他就当场击杀了他。
共尉知道，敦武看起来话不多，但是武艺相当高明，刺杀的手段更是一流。他要杀张立，把握还是有的。但是共尉有另外的想法，张立手下有一万多人，杀了张立一个人，并不能解决问题。只有击败张立，才有可能消除这一股不服从的力量，要不然，他就没法安心的向北攻击秦嘉。
因此，在与众人商议之后，共尉决定留下叶青等人在下邳，他带着葛婴所部的骑兵和亲卫营、斥候营一共两千人以迅雷不及掩耳的度向凌县进。
敦武跟着共尉一起南下，他本来有些担心共尉太托大了，以两千人偷袭一万人，就算是精锐，难度也不小。可是他跟着走了一天，就放心了。他领过葛婴的亲卫营，当然也知道张立部下的战斗力，他现共尉带领的这些人个个身强力壮，一天跑一百多里，第二天照样精神抖擞，毫无倦意，休息的空闲还要分组演练战术。这样的两千人完全可以以一当十，轻松击败为张立。
共尉等人急驰了三天，第三天晚上，他们宿在叴犹，斥候营的李四夜里送来了消息，张立的前锋三千人马就在前方五十里的凌水南岸，张立自己带着七千多人在凌县城外，他们根本没有想到共尉会来得这么快，防备十分松懈，只有零星的斥候，探查范围也不过二十里。因为主将的心理比较松懈，那些斥候根本没心思打探消息，大部分就在营地盘转转。
共尉大喜，当即要求将士们早点饱餐一顿，抓紧时间休息，第二天一早，天刚麻麻亮，他们就拔营出。因为带的都是干粮，他们连埋锅造饭的时间都省了，张立的前锋刚刚从睡梦中醒来，两千骑兵已经冲进了他们的营盘。
一触即溃。
张立的人马看着从天而降、势如猛虎的骑兵，吓得魂飞魄散，匆忙之间组织起来的小阵根本挡不住战马的冲击，一个个士卒被战马撞得四处横飞，骑士们手中的长戟，肆意杀戮，将一个个挡在他们前面的敌人刺倒、割杀，轻松的将阻击小阵冲得落花流水。
从来没有经历过这种情况的士卒很快就丧失了斗志，节节败退。不到一刻时间，三千前锋营就损失惨重，血流成河，死伤达千人左右，剩下的人看着如杀神一般所向披靡的骑兵，再也没有抵抗的勇气，他们扔下武器，掉头就跑，撒开两条腿向凌县狂奔。
叴犹到凌县有四十里，共尉也不着急，命令骑兵一路小跑，象赶鸭子一样赶着败兵向前。一个时辰之后，当他们赶到张立匆匆立起的大阵前时，那些败兵已经一个个累得象死狗一样，他们看到骑兵只是驱赶他们，并不多加杀戮，干脆坐倒在地上大口大口的喘气，再也不跑了。
张立看着眼前到处都是的败兵，面色灰败。他万万没有想到，共尉会来得这么快，自己安排下的三千前锋居然连消息都没来得及递回来，就溃不成军。骑兵装备了长戟，居然有这样的战斗力？张立不敢相信，他觉得共尉肯定把步兵和车兵隐藏起来了，只派骑兵前来迷惑他，引诱他到已经准备好的陷阱里去。在他的印象中，骑兵的战斗力很弱，只能起到干扰和断断粮道之类的任务，根本不可能担当攻击的主力。
基于这个认识，张立放弃了入城拒守的打算，决定用已经成阵的七千大军与共尉决战。他亲自擂响了战阵，命令前方的车兵冲击，先打乱共尉部的阵势。
激昂的鼓声冲天而起，战马奋扬蹄，拉着战车向前急驰。前军的一百乘战车排成前后两排，左右宽达六百步，滚滚向前，御手全神贯注的驾驭着战马，甲士举起了弓箭和长戟，车后的徒卒力狂奔，一时间尘土飞扬，杀声震天。