布俄北部，德军a集团军群的三个集团军，已经越过边境了，正在进攻俄军西北方面军的防线。俄军西北方面军，下辖第8，第11和第27集团军，司令员是库兹涅佐夫上将。
虽然，俄军西北方面军的兵力，不如其他的几个方面军雄厚。但是，他们的防线也相对较短。德军从波罗的海三国出发，距离他们要攻击的目标乌里扬诺夫格勒并不远，最近的地方，甚至还不到一百公里。对于强大的德军而言，这么一点距离根本就不算什么。
正是因为这样，所以库兹涅佐夫上将，也是将西北方面军的主力都放在了乌里扬诺夫格勒一线，只是将第27集团军放在了外面牵制德军。库兹涅佐夫上将深知，想要和德军打野战的话，他们根本就没有获胜的可能。德军的三个集团军，可是各有一个装甲师的。加上其他的机械化步兵师和摩托化步兵师拥有的坦克，至少有一千五百辆。这样的装甲突击能力，绝对不是他们能够抵挡得住的。
所以，库兹涅佐夫上将实际上已经放弃了除乌里扬诺夫格勒之外的防线了，专门将防御的重点，放在了乌里扬诺夫格勒市区内。在德军的进攻刚刚开始的时候，他就命令部队在乌里扬诺夫格勒市区内构建防御工事了。甚至还动员了大量的乌里扬诺夫格勒的居民，帮助军队在城外挖战壕和反坦克战壕，为即将到来的大战做准备。
德军a集团军群的司令部，位于爱沙尼亚的东部边境小城纳尔瓦。尽管，这里已经算得上是前线了。但是，在德军轻易突破了对面的俄军防线之后，这里实际上已经是非常安全的了。
集团军群司令官布罗姆贝格上将，正在和其他的两个集团军商量接下来的战斗。
“司令官阁下，俄国人的防线，并不坚固，我们的部队，一次冲锋就突破了。看得出来，对面的俄国人的指挥官，并不想和我们在野外决战！”第4集团军司令官威廉?凯特尔上将说道。
“是的，换做是我，我也不会干那么的蠢事的。俄国人知道，在野外和我们决战的话，绝对是死路一条的。只有依托大城市，才有可能抵挡住我们的进攻！”第10集团军司令官瓦尔特?冯?赖歇瑙上将赞同的点了点头。
“这些年来，我们都非常重视装甲部队的建设，以及部队的突击力量的培养。这就使得我们的部队在野战当中，无人能挡。所以，对面的俄军指挥官，这才会选择避其锋芒的。”布罗姆贝格上将说道。
“所以，先生们，这也就意味着我们很快就要对乌里扬诺夫格勒发起进攻了。那将是一场苦战！”布罗姆贝格上将接着说道。