另外林青侠、张艾佳这些演技卓绝的老一代女演员，也在关进鹏的备选之中。
梅艳方起初，并不在关进鹏的候选名单之中。
梅艳方虽然早在1984年，就以在电影《缘份》中的出色表现，获得了第四届金像奖的“最佳女配角”，但是相比起钟楚虹、林青侠等人，各方面还是要稚嫩许多。
当然，这指的只是梅艳方在影坛的表现，在歌坛，梅艳方已经是无可争议的大姐大。
而嘉禾电影公司方面担任这部影片出品人的影坛大佬何冠昌，还有钱仲武，不约而同地向关进鹏强力推荐，由梅艳方出演电影的女主角“如花”。
关进鹏虽然是影片的导演，但是在选择女主角这样重大的事项上，还是要尊重资方的意见。
而且，梅艳方试装之后，效果也超出了关进鹏的预期，可以说是完美呈现了女主角“如花”的气质。
《胭脂扣》的女主角“如花”，是三十年代港岛的一位头牌名妓，气质出众，红极一时。
不讳言地讲，这与梅艳方的早期经历，有一定的相似之处。
在获得第一届新秀歌唱大赛的冠军，正式踏足歌坛之前，梅艳方曾经在自家经营的歌舞团里表演了多年。
六七十年代的港岛歌舞团演员，虽然和三十年代的名妓有很大的不同，但在某种方面，又有不小的类似之处。
如花在风月的世界里，不出意外的爱上了一位不该爱的人，这人便是人称“十二少”的纨绔子弟陈振邦。
两人爱得缠绵悱恻，一度谈及婚嫁，但是因为身份相差悬殊，被陈家强烈反对。
陈振邦在这个时候，表现得还算有担当，毅然决然地选择为了爱情，挣出家门，不管不顾地与如花同居，并以一个古董胭脂匣作为定情信物——这也是片名《胭脂扣》的由来。
但是，陈振邦之前是啃老的纨绔，脱离家庭，并失去了经济来源；如花在委身与他之后，也选择从良。
二人起初，靠着如花的积蓄，过得很是逍遥，甚至还沾染上了压片，不过很快，积蓄耗尽，两个人的生活变得窘迫起来。
左思右想无计可施，如花便建议二人吞食压片殉情，生不能结为夫妻，便一起做一对亡命鸳鸯。
但是，在二人先后吞食压片，如花率先生机断绝之后，陈振邦却临阵退缩了，挣扎着出门求救，被抢救了回来。
如花在黄泉路上，迟迟等不到陈振邦，一直不肯喝孟婆汤过奈何桥，时隔五十年之后，不知出于什么原因，得以重返阳世，放不下十二少，便选择登报寻人，却又没有钱支付广告费。
如花在报社遇到的接待人，便是影片的男二号，原版中由万梓梁饰演的报社新人记者袁永定，现在这个角色，被钱仲武接到手中。
如花恳请袁永定帮忙寻人，袁永定随口应付，实际上是想随便把她打发了，没想到，却被如花黏上了。
后来经过交谈，袁永定觉察到如花原来只是一缕残魂执念。
在此期间，袁永定的女朋友楚娟，还因为如花，闹了一些误会，不过在被袁永定点破如花的真实身份之后，又转而对她的经历，满是同情，决定帮一帮她。
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