粮食、布匹、物资等都调动起来。
于是在五月初六，皇太极下令出兵，出兵六万，号称二十万，大贝勒代善、二贝勒阿敏、三贝勒莽古尔泰，德格类、济尔哈朗、阿济格、岳讬、萨哈廉、豪格等几乎建奴的所有精锐全部出动。
准备一举拿下宁锦两城。
很快袁崇焕的侦骑就探查到皇太极通过辽河，连忙作出如下布置：
满桂移驻前屯，孙祖寿移驻山海关，黑云龙移驻一片石。
锦州防务:以副总兵左辅统金国奇为左翼，以副总兵朱梅为右翼，平辽总兵赵率教居中调度，贾胜领奇兵东西策应，镇守太监纪用驻锦州。
五月十日，皇太极命乘夜进军，轻取右屯卫城，直奔大凌河城。
皇太极自率两黄旗和两白旗兵为中路，直趋大凌河城；大贝勒代善、二贝勒阿敏，贝勒硕讬及总兵官、固山额真等，率两红旗和镶蓝旗的兵马为右翼，直趋锦州城；三贝勒莽古尔泰率正蓝旗的兵马为左翼，直取右屯卫。
由于大凌河城未修缮完毕，守军退往锦州，各地的小堡也纷纷撤兵，回到锦州、宁远这些大城，坚壁清野。
后金军连下两城，三路大军在锦州城外会师，锦州总兵赵率教调兵在城外与后金激战，不敌撤回锦州，锦州城遭到皇太极四面合围。
明军赵率教、纪用假意和谈，由于后金骤然来袭，大明还没有准备好，想要拖延时间。
皇太极见自己的回信，对方久不回复。
在五月十二日下令开始进攻锦州城。
云梯、撞城车开始出动。城上，赵率教亲自在监督，城上箭如雨下，金军哀嚎不断，终于抵达城墙下，竖起云梯开始攀爬，此时明军红着眼向下咋石头、金汁。城头上更是不断有火炮声响起。
这些士卒大多数都是辽人，他们和城下这些人有着深仇大恨！
如此，后金军强攻一整天，毫无效果。
当天晚上，金军大营哀嚎不断，经统计，阵亡八百余人，受伤将近两千。
听到这个数字，大营里的人都沉默了，这可都是八旗精锐啊！虽然一大半都是汉人，但这个损失太大了。
皇太极咬牙决定继续进攻，派人回去沈阳再调派一万军队过来支援。
五月十三日，皇太极没有再次进攻，攻城战损失太大了，他多次劝降，都被赵率教拒绝。
他再次发兵进攻，一日下来，毫无结果，徒增伤亡。
接下来的几日又是不断的劝降、拒绝、攻城。双方都伤亡惨重，或许是因为后金军太过强大，虽然明军是守城的，但是双方的伤亡比例将近一比一。
五月十七日，皇太极见久攻不下，收缩对锦州城的包围，聚兵于城西二里处结营，以防明朝来援的军兵，同时希望创造时机和明军野战。
这几日的攻城战，后金军队死亡将近两千，受伤超过六千。
而明军伤亡总数也将近九千。
五月十二日，后金出兵六万，号称十五万大军，包围锦州城的消息传回京城。
京师震动！