就在赵羽随刘备入川的时候，孙权暂时解决了荆州的问题，率兵直接来到了合肥地区。曹操还在汉中攻打张鲁，刘备回川备战，孙权便想趁此良机拿下合肥，打开通向豫、兖等地的通道，于建安二十年的夏八月，亲带数万大军直接兵临合肥城下。</p>
在吴军数万大军包围下的合肥守军，没有惊慌失措，据守合肥的三员大将张辽、李典、乐进为吴军上了一堂生动的以打代守的战例课，仅靠八百精骑，张辽和李典就将孙权的围城部队冲击的七零八落，将吴军围城的气焰彻底打击了下去。</p>
此后，吴军围困合肥半月，合肥城的防守没有丝毫瑕疵，孙权无奈之下，下令撤军。而合肥城里的张辽和李典却不让他撤的舒服，一场出城痛击差点要了孙权的命，全靠忠心孙权的左右护军谷利一鞭将其座骑打的跃过津桥方才逃过一难。这次战役后，张辽大名在江东家喻户晓，甚至民间有闻张辽之名，小儿也不敢夜啼之说。</p>
张辽的战绩传到成都的时候，成都城里的人们正拍额庆幸，曹操没有像他们想象的那样挥军直下西川，而是在张鲁投降后，说了一句“人苦不知足，既得陇，复望蜀耶？”的话，留下夏侯渊和张颌守汉中，于建安二十一年秋收兵回到了邺城。巨大的危机解除后，刘备集团开始了难得的休整机会，也开始为争夺汉中而做准备。</p>
曹操回到邺城后，在政治上再进一步，当上了魏王，并立长子曹丕为魏王太子，完成了他的政治规划。政治目的达到后，曹操随即发兵南下，于建安二十二年的春二月，与孙权再次对峙于濡须口，进行了第二次濡须口之战。这一场战争，与前一次濡须口之战一样，双方在对峙中均没有找到消灭对方的方法，最后还是“以和为贵”了。</p>
而曹操率军南下征讨孙权的时候，曹大将张颌奉命拿下了巴东、巴西二郡，并进攻进军宕渠、蒙头、荡石，欲迁徙巴西郡诸地区的民众前往汉中。消息传到成都后，刘备马上令张飞进兵宕渠，与张郃在瓦口对峙五十余日后，与张颌相逢于山道，激战之下，重创魏军，张颌独与麾下十余人从间道退逃，引军逃回了南郑。</p>
张飞在瓦口重创张颌的这一战，可以说是自刘备与曹操对敌开始，刘家军第一次赢的如此痛快淋漓之战。这一战后，张颌部不得不退回南郑，而张飞则趁胜一口气夺回了巴西郡、巴东郡，直逼汉中郡，为下一步进攻汉中打下了坚实的基础。</p>
如果说宕渠之战为即将到来的汉中之战奠定了战的基础，那么，建安二十三年春发生在许都的太医令吉本与少府耿纪、司直韦晃等反曹之乱，以及孙权进攻合肥之战，则让刘备方的谋士们看到了曹操的内忧外患，意识到攻击汉中的契机来了。</p>
法正便是这次谋略的具体策划者，他敏锐地指出，曹操留在汉中的将领不是刘备的对手，他们没有保全汉中的才能。而曹操则因为内部的叛乱和东吴的进攻，无暇顾及汉中，这给了我们攻下汉中的时间。最主要的是，如果能够攻下汉中，我们就相当于为西川拿下了一个既能防守又可以进攻的战略要地，守，汉中可以成为西川的防守屏障；攻，则可以从汉中出兵凉州、关中，构成对曹操的战略威胁。</p>
法正的建议正中刘备下怀，他远大的战略目光也深得刘备的赏识，当下就决定采乃法正的建议，兵发汉中。建安二十三年春，刘备留诸葛亮在成都督促粮草后勤，以法正为军师，亲带大军出征汉中。</p>
踏上了征汉中之途，刘备等人才发现，曹操手下也不那么好拿，夏侯渊和张颌凭借汉中天险，给刘军来了一个巍然不动，任凭你怎么挑战，怎么挑逗，我就不离开驻守地半步，好比用一堆棉花应付打来的拳头，愣让刘备不知道如何下手。</p>
面对魏军稳健的防守，刘备决定从侧面进行打击。首先，他派典韦、陈式率七千余人去攻击汉中和关中联系的要道马鸣阁道，此处若能拿下，就可断绝汉中和关中的联系，对汉中的魏军形成关门打狗之势；其次，刘备令张飞督马超、吴兰、雷铜等，占领武都郡，做出迂回攻击雍州，用马超的威望招降凉州，威胁汉中后方的姿态。</p>
蜀军的动作果然引起了魏军的注意，但夏侯渊部稳固未动，马鸣阁要道易守难攻，而把守此处的又是颇有战争经验的魏军大将徐晃，又有充分的准备，夏侯渊和张颌根本就不用去管。果然，面对徐晃顽强的防守和密集的箭矢，蜀军前后发动了数十次攻击，皆无法打退魏军，连破坏栈道的基本目标也无法达到，自身反而损失惨重。</p>
而面对张飞所部的行动，夏侯渊部依然不予理会，他们也无须理会，因为，曹操将曹洪派了过来，而曹洪的助手则是有智谋之将称谓的曹休。张飞带军到武都郡后，分兵给吴兰、雷铜，让他们带兵屯下辨，他则和马超一起前往固山，欲从魏军后方发起攻击，截断曹洪部的后路。</p>