1943年日军占领广西52个县，相当于广西全省面积的一半还多，日军第十一军驻留广西，司令部就设在柳州，以五十八师团驻桂北，占领湘桂铁路、桂柳公路沿线，以第十三师团驻河池，以第三师团驻柳邕公路沿线，以第二十一师团一个联队驻邕龙公路。整个广西的日军数量达到了十万余众。不过，入侵广西的日军完全没有想到，他们会遭到华夏空军的不间断轰炸，他们发现其十万大军完全被钉在据点和交通线上，任由华夏战机轰炸，却没有一点办法。
而从武汉起飞偷袭贵阳机场的日军第66航空战队被全数歼灭后，日本陆军部也下了命令，所有的日军航空战队要避战，坚决不与华夏空军进行战斗，因为他们知道再这样下去，日本航空队都要赔光了。所以这样一来，广西的十万日军就完全失去了支援，而且日军没有粮秣供应，就疯狂地抢夺广西人民的粮食和一切物资，这导致了广西人民奋起抗击，到处都是点燃的战火。在这种情况下，担负主攻广西任务的桂系军队第31军，就自然推进非常顺利。
第31军也是李宗人手下的嫡系桂军，军长贺维珍，下辖三个师，分别是131师，135师和188师，这支军队曾参加过武汉会战。另外还有第7军，军长张淦，不过第7军反倒是担任了辅助攻击任务！曾经有一首打油诗如此形容桂军，黔军滇军两只羊，湘军就是一头狼；广西猴子是桂军，猛如老虎（www.shuxie8.com）恶如狼。可见桂军战斗力有多强，在各地方军中，桂军是战斗力排在第一阵营的。
日军战史里曾评价道：“桂系钢七军是中国军队唯一具有武士道精神的军队！”桂军在抗战中的表现也被国内历史学家认为是“杂牌军中的王牌战斗力可以和中央军最精锐的部队相比”
令日本人胆寒并在战史中高度评价的桂林保卫战。很多日本老兵一致认为发生于1944年的桂林保卫战是在中国战场上遇到的最残酷的战役。在日本人的战史中，认为桂林保卫战是“战争”中的两次认为中国军队的勇猛程度要超过自己的战役之一，另一次为昆仑关战役日军第5师团被中央军第5军击败。
此役日军共集结了近7个师团，15万兵力，300多辆坦克，30多架飞机，大量重炮。而桂林守军只有广西桂军第一三一师这一个师1万2千余人，加上后来从各地自发进入桂林城的广西地方民团，总兵力不到2万人，没有坦克飞机，只有22门火炮加农炮两门炮，山炮12门，高射炮4门，战车防御炮4门，大部分广西民团和少部分桂军士兵拿的还是土枪。
至1944年11月10日桂林城陷落，广西守军1万9千余中，1万2千人战死其中一半被毒气毒死，7000多人因为中毒昏迷不醒而被日军俘虏。而日军的伤亡据日军后来递交大本营的战报中说：“皇军在桂林一役中阵亡1万3千9百余人，伤1万9千1百余人，失踪300余人，其中阵亡9名大佐级别的联队长、31名中佐级别的大队长，近100名中队长和小队长，漓江之水为敌我两军之血染之为赤，此役是我一生中所经历到的最惨烈的战役，并非在于规模，而在于敌军之勇猛。”