司马懿叹道：“诸葛亮真是神人，我的智谋还赶不上他。”
司马昭笑道：“父亲为什么要长他人志气，灭自己威风，我认为街亭很容易取。”
司马懿询问道：“你怎么敢口出狂言？”
回道：“我亲自去探查，发现要害路段没有栅栏，军马都屯扎在山上，所以知道街亭可以取。”
司马懿听后十分高兴，道：“如果蜀军都在山上，那就是上天赐予我的机会，要我们成功啊！”说完马上换了一件衣服，亲自带着一百多名骑兵到现场去看，当日天气晴朗，司马懿直接到了山下，周围巡查了一遍，这才回到。
马谡在山上早已经注意到了，大笑道：“如果他们珍惜自己的性命，就不会来围山！”于是传令给诸位将领，道：“如果魏军来了，就看到山顶红旗招动，那么四面都可以出击。”
司马懿回到营寨后，派人去打听守卫街亭的将领，回来报道：“是马良的弟弟，叫做马谡！”
司马懿笑道：“这个人有着虚名，就是一个庸才啊！孔明任用这样的人物，怎么会不耽误大事呢!”他又询问道：“街亭周边有没有别的军队？”
回道：“离山十里左右，王平在那里安营扎寨。”
司马懿命张郃带着一队人马，挡住王平和山之间的道路，又让申耽、申仪带着两路兵马围住山，先断了山下的水源，等到蜀军自乱阵脚，然后乘势进攻。
当晚就确定了进攻方略，到了第二日天明，张郃带着兵马往背后去了，司马懿驱赶着兵马，将山的四面全部围住，马谡在山上看时，山下魏军漫山遍野，十分严整，蜀军见后，都感到有些害怕，不敢下山。
马谡将红旗摇动，军士们互相推诿，就是不肯下山进攻，马谡大怒，将两个将领都斩杀了，众人感到十分害怕，只能努力冲下杀去进攻魏军，魏军却早已经准备好，蜀军无奈，只好退上山去。
马谡看到事情发展和自己想象的不一样，只能让兵士关闭营寨的大门，等到外援。
王平看到魏军杀到，带着兵马来厮杀，遇到张郃，两人战斗了十几个回合，王平不是对手，只能退去，魏军从辰时将山围困到戌时，水源被断，山上的兵士没有食物，很快就起了暴乱，一直到了半夜时分，山南蜀军偷偷将营寨大开，下山去投降了魏军。
马谡禁止不住，司马懿又派人沿着山道放火，山上的蜀兵被黑烟熏染，更是乱得不行，马谡认为守不住了，只能带着残兵败将往山的西边逃走，司马懿直接让开一条大路，放过了马谡，背后张郃带着兵马追赶而来，追赶了三十多里，前面的鼓角齐鸣，一队人马杀出，放过了马谡，拦住了张郃，正是魏延，魏延挥刀纵马，直取张郃。
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