孔明对众人笑道：“曹操虽然知道兵法，但是不懂得诡计。”于是请刘备亲自渡过汉水，背靠着汉水扎营，孔明在刘备耳朵附近道：“如此如此。”曹操看到刘备背靠着汉水扎营，加上连夜的吵闹，心神不宁，有些疑惑，就让人去下战书，孔明批准了决战的日期。
到了第二日，两军在中路无界山面前对阵，形成了庞大的阵势，曹操从阵眼中走出，门旗之下，十分气派，两行布列龙凤旌旗，擂鼓三通，请刘备出来答话。
刘备带着刘封、孟达等诸将领出来，曹操扬起马鞭大骂道：“刘备，你这个忘恩负义的小人，就是一个反叛朝廷的贼人！”
刘备不甘示弱，道：“我是汉朝后裔，献帝的皇叔，是奉了献帝的诏书来讨伐你，你杀死了母后，自立为魏王，还用天子的车驾，不是谋反又是什么？”
曹操听后十分生气，命徐晃出来作战，刘封出来迎战，两人交战刘备先进入了阵中，刘封打不过徐晃，调转马头准备离开，曹操连忙下令，道：“抓住刘备的人，就是西川的主人。”
曹军在疯狂的利益下面杀奔过来，蜀军往汉水方向奔逃，将马匹和器械丢了一路，铺满了整个道路，曹军看到后，纷纷去抢，曹操看到后，连忙鸣金收兵。
众人道：“我们正准备杀奔过去，将刘备擒住，大王为什么要收军啊？”
曹操道：“我看到蜀军背靠着汉水扎营，这是疑点之一，然后还没有开始战斗，就将马匹和器械都扔掉了，这是第二个疑点，可以快点退军，不要去取那些东西。”
于是下令道：“谁要是敢去了蜀军丢弃的东西，马上军法处置，可以速速退兵。”
曹军正准备回头的时候，孔明将号旗举起来，刘备中军领兵而出，黄忠从左边杀出来，赵云从右边杀出来，曹军溃逃，孔明连夜追赶。
曹操只好传令到南郑，只看到五路火起，原来是魏延、张飞被严颜代替守卫了，分兵杀了过来，将南郑已经拿下了。曹操十分惊讶，只能往阳平关逃走，刘备大军追到南郑褒州，对当地的民众进行安抚，刘备询问孔明道：“曹操这次过来，怎么会失败得如此之快？”
曹操这个人本来就是疑心很重，加上年级也大了，有些力不从心啊，虽然懂兵法，能用兵，但是疑心太重就会失败，我是用他的这个弱点来击败他的。
刘备道：“如今曹操退守阳平关，势力已经很小了，先生准备用什么办法来彻底击退他们？”
孔明道：“这件事我已经想好了。”便吩咐张飞、魏延带着两路人马去抢劫曹操的粮道，让黄忠、赵云分两路去放火烧山，四路军将，都根据任务目标行动了。
曹操在阳平关据守，有探子来汇报，道：“现在蜀兵将远近的小路全部都封塞起来，将柴砍掉，放火烧干净，不知道他们的兵马去了哪里。”
曹操正在疑惑之间，忽然有人来报，说是张飞和魏延分兵劫粮，曹操询问道：“你们谁敢去迎战张飞？”
许褚道：“让我去吧！”于是曹操给他派了一千兵马去阳平关的路上护送粮草。