12月3日，上海派遣军集中第三、第九师团以优势兵力对无锡展开了猛烈攻击，利用强大的陆空炮火对中国阵地进行地毯式的轰炸。原本就诸多问题的锡澄国防工事线哪里抵挡得住日军铺天盖地的炮火，遂被炸得七零八落。尽管无锡守军拼死抵抗，但在日军的猛烈攻势下，只得放弃阵地往南京方向撤退，4日下午5时无锡全面失陷。
无锡沦陷之后，第师团越过无锡北方青阳一带，绕过花山阵地带，向江阴县城侧方迂回。\///\\12月5日，第师团推进到江阴县城西南。荻洲立兵将炮兵调到无锡以远离江阴要塞的射程，并且在无锡升起观测汽球对国军的前沿部队进行炮击。
同日，第师霍守义师长调整部署，将师预备队第团调入县城，使第旅李德明旅长能控制全旅部队进行城防作战。第旅在县城西南构成一道长纵深阵地，阻止日军进攻要塞。日军的海航部队也对县城进行空袭，空袭结束之后日军的炮兵兵分两路，一路冒然江阴要塞的炮火向江阴县城进行炮击，一路在无锡炮击花山守军。在炮击之后，第师团前锋在战车掩护之下向江阴城西南发起攻城。
甫一开战，就打得异常激烈，国军拼死冲杀，近战肉搏。
而此时江阴要塞因遮蔽角问题无法压制日军，给中国守军提供有力的炮火支援，面对装备精良的日军，112师官兵只能依靠血肉之躯去坚守阵地。
第师所有预备队均上火线作战，霍守义师长命令代参谋长李寓春坐镇君山师部，自己亲率警卫上火线督战，被日军炮火击中重伤，被卫士抢下火线。霍师长负伤之后第师的官兵士气大跌，第旅开始向青山、板桥一线撤退。
12月6日，日军第战队以艘军舰逼近江阴封锁线，海军乌山炮台与江阴要塞丙台发炮轰击。乌山台因为匆促成军，炮台建筑不佳，所以在第一轮炮击之中有门舰炮因炮座塌倒而失去准头。其余三炮之中有两炮直接命中日军一艘驱逐舰，使该舰舰身倾斜。丙台也击中一艘军舰，第战队仓惶逃逸。因为炮战过于猛烈，江阴要塞的西山台与黄山台各有一门要塞炮炸膛，要塞的通信网也多被破坏。
随后，日军重新编组第战队，以近藤英次郎少将为司令，原司令谷本少将因战败撤职。战队主队辖安宅号、坚田号及鸟羽号，掩护队则辖八重山号、栗号、号及莲号。扫雷队辖扫雷拖船艘，警戒队辖津号、比良号、势多号、嵯峨号，协力部队为水上机母舰神川丸。
江阴要塞顿时面临日军海陆空三栖立体进攻，要塞司令许康当机立断下令撤退，并趁夜将两架价值昂贵的英国造6公尺基线实体目视测远机拆散，将零部件扔到长江里，又把两架美国进口的大型探照灯砸烂，推下山坡；将大炮的炮筒填上泥砂发射，使其自行炸膛。只有那架英勇的“克虏伯”无比坚实，无论官兵们怎样破坏都无效，最后只好派人从仓库取来许多硫酸倾入炮膛，缕缕青烟过后，遂成废炮。
江阴要塞一失守，日军即可突进威胁卫国军布置在南京外围的第一道防线。
另外，尽管东北军和卫国军第四军依然可以坚守吴兴、长兴阵地，但是为了避免被上海派遣军从面后包抄歼灭，所有早在王旭得知无锡失守的时候，马上就下令东北军和卫国军第四军往南京撤退，进行休整再战。
于是，日军第十军进逼当涂、溧水，至此日军全面与卫国军布置在外围的第一道防线接触。
由于守军是装备精良的卫国军主力部队，日军即便再狂妄也不敢无视，所以并没有立即发起强攻，而是不断调集各种炮火，集结部队做好充分的进攻准备。
空气中弥漫着的硝烟味，已经非常的清晰了。
p：真累，感觉好累啊……