汲郡在大河之北与萦阳隔河相对，拓拔魏攻打萦阳，汲郡是必经之地。汲郡和河内郡城两地是河北防御洛阳的两个据点，何越原本的打算是一起拿下这两个城市，既能够在河北相互支援，又可以守住洛阳北方，使洛阳不再成为拓拔魏直接攻击的目标。
但是河内郡中胡人军马云集，虽然有所小胜，可是要拔城却实在过于困难，因此考虑再三之后，何越决定放弃对河内郡的攻打。
长安方面，刘裕大军虽然已经对长安形成三个方向的包围，而且西面周家和乞伏炽磐攻陷了始平郡。乞伏炽磐派人联络刘裕，示以效忠之意，刘裕封乞伏炽磐为平西将军、河南公，命他一同攻打长安。
在关中一带除了刘裕的大军之外，还有一帮人特别引起何越的注意，就在攻陷了秦国安定郡之后便一直按兵不动的赫连勃勃。
此人既不像乞伏炽磐那样跟刘裕联络，在攻陷安定郡之后也不退兵，引得何越的格外关注。
萦阳城内何越听着手下参谋余平对赫连勃勃的介绍：“赫连勃勃，匈奴族铁弗部，夏国国主。此人骁勇剽悍，善骑射，多智谋，称雄漠北，早年归附姚兴，深得姚兴信任，历任骁骑将军，奉车都尉，持节、安北将军，并封为五原公。姚兴弘始八年出镇朔方。是年杀害岳父没亦干。弘始九年反叛后秦，起兵自立。称大单于，大夏天王，年号龙升，并改姓赫连氏。
六年后改元凤翔。在朔方水北、黑水之南营建都城，名曰统万，寓“统一天下。君临万邦”之意。统万城由叱干阿利监工，命人以铁锥检验，凡锥入一寸者，便将工匠杀死，若不能锥入，则杀士兵。填尸于墙内。
同时重用姚兴降将王买德为谋士，设置百官、衙署，建立健全国家制度，图谋发展。赫连勃勃生性残暴，草菅人命。杀戮无度。凡造兵器完成后必杀工匠，死者数千；经常自立城头，手执弓剑，见不顺眼者，辄杀之，臣下进谏，视为诽谤，先割舌头而后杀头。
赫连勃勃杀伤数万，取死人骨。堆积为台，以为京观。号髑髅台。
此时拥兵安定郡，坐看刘裕攻打长安。以属下之见，赫连勃勃打的正是拓拔魏的主意。想坐收渔利。若是刘裕能够攻陷长安，他就会引军北向。要是刘裕不能攻陷长安，赫连勃勃就会顺势击败刘裕，自取长安。”
何越沉吟道：“司马迁有言：夫作事者，必于东南，收功实者，常于西北。关中，左崤函，右陇蜀，沃野千里，南有巴蜀之饶，北有胡宛之利，阻三面而守，独以一面东制诸侯，此所谓金城千里，天府之国。
刘裕若能取长安而守。北却赫连勃勃。我必将从洛阳渡河攻打拓拔魏。北上取邺城。驱逐鲜卑人于雁门之外。胜利可期。只是现在赫连勃勃屯兵安定郡。使刘裕不能全力攻打长安。你有何妙计？”
余平想了一会之后回答：“赫连勃勃屯兵安定郡无非是观长安成败。关键还在刘裕是否能够快速攻陷长安。因此现在无须对赫连勃勃用兵。刘裕手下晋军从江东出兵到此。已有大半年时间。将士疲惫。况且南兵战于北地。颇有不习惯。因此此刻最要紧地还是攻陷长安。然后息兵关中。将息士卒。以待来年。”
何越点头道：“此话不错。不过现在刘裕攻打长安城似乎颇有不利。我想带兵前往。你看如何？”
余平欲言又止。好半晌道：“以属下之见。将军还是留在此处为好。战洛阳时。将军已经夺刘裕风头。此时再进长安更会为刘裕所忌。再者刘裕善晓战机。虽然大战数场。但是军马损失并不大。为将军计。此刻莫过于坐等刘裕攻打长安。最好刘裕在攻打长安时能折损部分军力。无力对付我们。”
何越听完余平地话之后。叹息地道：“双方相互猜忌是行军大忌。虽然我同刘裕都清楚其中利害。但是利益逼人。不得不为。好吧。我们就在此看刘裕如何收拾长安。还有转告梁津。只要长安一破立刻还军灞上。然后返回青泥。”
余平点头答应。
刘裕军队到达渭桥，大军弃舟上岸，攻姚丕，大破之。姚泓与姚瓒分别从长安城和灞东引兵来救，梁津从后追击姚瓒，正值刘裕大军同姚泓姚瓒大战在渭桥。梁津率步兵从后突入姚泓战阵中，姚泓战阵大乱，刘裕趁机全军进击大破姚泓。
姚泓单骑还宫，刘裕转攻长安外郭城。
此时梁津得到何越消息，同刘裕告辞引军回灞上，刘裕使王镇恶攻城。连战数日，刘裕军队损失四五千人打破长安外郭城，进围内城。
同时周家和乞伏炽磐从西面攻入长安外郭城，和刘裕一起围困内城。
王镇恶身先士卒，带领一众将领亲自附城而上，从长安北门平朔门攻入长安。姚泓被擒。