庞柔因为一直留守潼关，并不知道马谡袭取武关和宛城的消息，更不知道马谡已经给马超书信联系。
但刘雄鸣在长安郊外与马超大军遭遇的事情，他亲眼目睹，也知道刘雄鸣已经投效刘皇叔。
所以，马谡领军在这一带出现，庞柔并不感到奇怪，因为刘雄鸣的老巢就在附近的蓝田县。
但关中毕竟是曹操的地盘，刘雄鸣虽然占山为王，但部下大多是当地人，平时为民，战时为匪，可以轻松生存下来。
庞柔作为马超麾下的正规军，自有他的骄傲，一直看不起刘雄鸣这样的地头蛇，自然不想投靠。
而且他的数千骑兵，除了打仗，并不会其他营生，无法在山沟里生存下去，只能仰人鼻息，还有这数千匹凉州战马，需要的草料数量巨大，也不是这大山沟里能够养活的！
所以，看到马谡阻止他进攻曹洪，心里虽然有些疑惑，但他也能想到马谡可能是要招揽自己，他可不愿意和刘雄鸣这些山匪一起隐藏在深山大泽之中，就抢先说道：
“马将军，如果你是想邀请我们与刘雄鸣合兵一处，在这大山里安身，我看还是免开尊口！我们西凉骑兵并不习惯大山里的生活方式，而且我们的战马伙伴，也难以在这大山沟里生存下去，所以，我们宁愿与曹洪决一死战，也不愿意在这大山里苟且偷生！”
马谡听庞柔这样说，不由眼前一亮，庞柔部下是从潼关撤退下来的，并没有遭遇渭北的惨败，现在战意正浓，如果能够让他们前往襄阳，威慑夏侯惇，说不定还真有可能让夏侯惇放弃襄阳！连忙对庞柔说解释道：
“庞将军误会了，刘将军现在已经归顺我主刘皇叔，并没有留在蓝田为匪，前段时间，我和刘将军袭破武关，夺取了宛城，现在只要打破襄阳，就可以得到刘皇叔的接应，并不怕曹操大军前来围剿。
我本来已经送信给马超将军，约定让他分兵前来宛城，并力攻取襄阳，然后我主刘皇叔将以宛城相谢。
谁知道没有等来马超将军的回信，反而得到了西凉联军被曹操打败的不利消息，我领兵前来这里，是观看虚实，正好碰上庞将军在此！
现在将军形势非常不妙，前面曹洪守住险要，短时间难以攻破，而曹操的追兵转瞬即至，庞将军纵然不怕他们前后夹攻，但因为没有粮草补给，最后还是难逃一败！
为庞将军计，不如领军随我前往宛城，至少可保粮草不缺，如果与我并力攻破襄阳，我代刘皇叔做主，还是把宛城送给将军暂时栖身，你可以在宛城等待机会杀回西凉，不知将军意下如何！”
庞柔本来有点看不起刘雄鸣部下的这般乌合之众，但听马谡说起近来的战果，不由刮目相看，听说自己可以领军到宛城安身，有些心动了，刘备诚信之名传遍天下，他也不怕马谡虚言相欺，就对马谡说道：
“既然如此，恭敬不如从命，我把这数千西凉勇士的命运，就交给马将军了！”
于是，庞柔拔营而起，跟随在马谡身后，慢慢退往武关。
曹洪眼看庞柔拔营退走，他因为兵少，也怕庞柔是以退为进之计，不敢追赶，等曹仁派人前来接防以后，已经不知庞柔军的去向。
曹洪因为不知道武关已失，并未在意庞柔军，领径往长安而去。
刘雄鸣早已把军粮囤积的事情办妥，他一看马谡不在，是一个夺回兵权的好机会！