8月12日。莫德尔大将以第41装甲军为主。第45装甲军为辅的共计五个师（第2、第4、第11三个装甲师，第507营第3连第510营全部。新调来的第36步兵师忽然第27摩托化步兵师）等兵力，约三百辆坦克向奥利霍瓦特卡发动了最强大的一次进攻。为了能够彻底的打垮这里的苏军部队，冯博克至越过德国总参谋部，命令将南方集团军群三分之一的空军转隶过来，但是德军的这次攻击再次失败了。虽然德队在这里投入了很大的力量。德国的空军始终牢牢地控制着北部的制空权，但是凭借这些强大的力量也无济于事。罗科索夫斯基大将则调来了重型反坦克炮，增加了第140步兵师和第11近卫坦克旅等兵力，德军攻占了萨默杜罗夫卡南面一个很次要的高地以后，就寸步不前，除了惨重损失以外一无所获。
在奥利霍瓦特卡方向受挫后，施图姆又向沃洛克拉姆斯科增派了总预备队第10装甲掷弹兵师，而俄军在这一重点方向同样增加了第3、第4近卫伞兵师等援兵。德军在经过血腥的战斗暨付出惨重的代价（德军统计的伤亡是四千五百人阵亡）之后，终于占领了大半个沃洛克拉姆斯科。但俄军仍然控制着部份市区，通过该市的铁路、公路始终处在俄军的火力控制之下，根本无法启用。沃洛克拉姆斯科的废墟间遍布着各种德军战车的残骸，在这一进攻方向，德军同样精疲力竭，无力再继续前进。
虽然朱可夫再一次的取得了防御上的胜利。但是他此时并不高兴。因为他知道。德军的主力部队，武装党卫队第一装甲军还没有出现，这支包括了武装党卫队第一帝国旗卫队。武装党卫队第十二帝国青年和武装党卫队第十八统帅堂第二重掷弹兵师这些威廉鲁道夫赫斯手下的精锐还没有动用。而他们这是威廉鲁道夫赫斯进攻的风向标。按照道理而言，自己抓获的俘虏和自己侦查部队所得到的情报都表明，德军的武装党卫队部队就在附近，可是现在他们就不出来。这让朱可夫感到十分的焦急。因为对方越是这样，他就越加的感觉到不安。
就在他在那里猜测威廉鲁道夫赫斯这个家伙究竟在搞什么鬼的时候，忽然他的参谋带来了一个消息。在奥廖尔附近发现了大量的德军装甲部队的踪迹。而且这些部队中极有可能是之前失踪已久的隶属于德国第四装甲集团军的武装党卫队装甲部队。
在听到了这个消息之后，朱可夫笑了，“威廉！虽然你很聪明，但是你毕竟还是一个孩子。一个没有耐心的孩子。”说道这里他忽然大声的命令道：“命令。所有的部队立刻前往奥廖尔。我一定要将德军的装甲部队彻底的击溃！”
在另外一边，季明看着地图忽然轻声的笑了起来。