这边对港口的施工在继续，那边德军已经开始进行准备了。对于奥托.本岑而言，现在虽然自己已经成功的登上了玛尔法港，并且成功的控制了他。但是，要做的还需要很多，至少，就目前的情况而言，在码头没有修好的情况下。德军必需继续向前进攻。因为，现在的码头仍然处于英国人的火力范围之内，只要英国人愿意，他们就能够将自己的机枪、步枪、山炮和迫击炮将整个码头撕个粉碎。更何况，现在英军在马耳他的总兵力战局绝对优势。而且根据情报，他们的预备队很快就能赶来。如果让英国人从慌乱中醒悟过来，然后逐渐稳住阵脚一直到他们的增援部队赶到的话那么对于德国人来说就十分的不利了。所以，本岑决定先下手为强。趁着英国人还没有从刚才的震惊中反应过来的时候来一个反击从而彻底的将防线向前推进到英国火炮无法袭击玛尔法港的地方，那么他的任务就算完成了一大半了。
当天空中出现斯图卡的时候，德军的攻击开始了。大批的斯图卡踩着凄厉的声音开始向着英军的阵地急剧的俯冲，然后丢下了一枚又一枚的炸弹。趁着这个机会，德军的地面部队开始攻击，德军的钢铁怪兽们开始转动着履带。他们要用钢铁的履带碾碎他们前进道路上的一切阻碍。要用犀利的火炮清除所有的抵抗。
密密麻麻的坦克部队后面则是德军的突击部队，这些突击队很好的继承了他们原先暴风突击队的优良的传统。他们紧紧的跟在坦克的后面在炮火的支援下发起了冲锋。
这支混合的部队慢慢的前进着，他们如同一把锋利的钢刀割开了英军的防御体系。当他们遇到英国人抵抗的时候，往往走在前面的战车先停下来。向着那些还在负隅顽抗的英军火力点进行炮火攻击。然后跟在后面的突击队士兵则使用火焰喷射器慢慢的接近对方。接着将那些工事清理掉。一名突击队的伞兵京特.波尔斯特在他的日记中这么写道。“很倒霉，我是突击队火焰喷射器分队里面的一名成员。我们的任务是为连队的进攻开辟出一条前进的道路。毫无疑问的是，我的工作是一项自杀性的任务。我们要在己方部队开火之前，深入英军阵地30米。然后使用火焰喷射器将那些英国工事摧毁。而在这之前，我们很有可能会被英军的狙击手或者机枪手击中。要知道他们很喜欢打我们这些火焰喷射器手。现在，已经到了写下最后遗嘱的时候了。”
很快，在先头部队的掩护下。德国伞兵们开始穿过英军的防线，接近了由铁丝网和雷区保护的英军第二道防线。然后如同开闸的洪水一样冲进了英军的堑壕。在那里。双方使用手榴弹、手枪、步枪、冲锋枪。刺刀。有的时候还使用能够敲开对方头颅的工兵铲进行贴身的肉搏。
经过半个小时的战斗，德国的伞兵们终于取得了胜利。他们将英国人赶出了第二道阵地。现在，整个玛尔法港已经完全被德国人控制主了。