下午一点大梦初醒的荷兰人才知道德国人的重点攻击方向在阿姆斯特丹。对于他们来说这个消息如同晴天霹雳一般。因为阿姆斯特丹对于荷兰要塞防线来说是极其重要的一环。十分钟后，一个更加吃惊的消息传了出来。荷兰军队总司令温克尔曼上将失踪了。当时他正在自己位于阿姆斯特丹的司令部里和荷兰要塞集团军群司令官鲁夏尔中将商谈怎么对付鹿特丹和海牙地区德军空降部队渗透的问题。可是在德军突入阿姆斯特丹之后，在海牙和司令部设在赫尔特斯姆的荷兰要塞指挥部就失去了和总指挥部的联系。除了他们两个高官之外。还有阿姆斯特丹守备长官泽格拉夫上校，当时他也在司令部里。
司令官的失踪对于荷兰军队特别是阿姆斯特丹的部队来说是极为致命的。因为他们虽然知道德军进入了阿姆斯特丹。但是不知道对方有多少人？什么装备？自己的部队应该从什么地方发动攻击？有没有部队协同。虽然荷兰的守军显得十分的混乱。但是他们还是勇敢的发起了反击。一点四十分。驻守在城东的第7民兵营在营长范.海根上下向北发起了攻击。接着在两点钟，驻防奥斯特路普的第25皇家步兵团一营400名荷军士兵沿着绕城公路进入阿姆斯特丹，他们是距离阿姆斯特丹最近的荷兰国防军。而在这之前他们奉命前往海牙去支援那里防御的第一步兵师。（当时第一师的主力全部在海牙）。
不过对于德国人来说，对待这种既没有炮兵支援，又没有装甲力量，更没有协同、而且人数也比自己差很多的反击简直是再简单不过了。在第一伞兵师师长海因里希的率领下，刚刚到达的两个伞兵连和一个机枪连立刻就正对着对方展开了反击。虽然第7民兵营熟悉地形，但是对于已经在无数个城市中作战的伞兵部队来说，这些部队连给自己看都不够看的。只是一个短促的突击荷兰的这支临时七拼八凑组成的部队就被打散了。无数的溃兵倒扛着武器抱头鼠窜。海因里希几乎没有花什么代价就取得了胜利。接着他再接再厉率领部队连续的不断的对对方展开了突击。一直把荷兰守军逐出了阿姆斯特丹城。而城南的阿姆斯特丹港也落入了德国人的手中。荷兰人甚至没有时间破坏这座港口。
在消灭了从东面而来的威胁之后。海因里希并没有停止他的攻击，很快他就集合一支大约1000左右的部队[_.括刚刚从飞机上下来的武装党卫队霍德尔伞降猎兵师第一伞降猎兵团三营400多人，和一个轻型反坦克炮连。海因里希此时的目的十分的明确，拿就是乘着胜利尽快确定自己在阿姆斯特丹的优势。
于是，首先他把目打击标集中在荷兰人最后驻守的城西，那里有荷兰军队的一个民兵营和高射炮营防御。特别是那个高射炮营。如果不顺利的解决的话。那么这些高射炮对于自己空军所造成的损失将会十分的惨重。
攻击在两点正发起。先是炮兵的火力覆盖。105mm和75mm山炮的虽然并不是很强。但是在这个时候他们确给轻装的伞兵部队提供了强有力的支援。接着出场的是德国的斯图卡轰炸机。这些黑色的死神冒着荷兰人的炮火把一枚枚50kg－100kg重的炸弹准确的丢在对方的防区内。伴随着一个个巨大的。灰色云的腾起，荷兰人外围的防线在一瞬间被炸的支离破碎，混乱不堪。而德国伞兵们则乘着这个混乱展开了攻击，他们使用冲锋枪、手榴弹。工兵铲和火焰喷射器，灵活的在各个房屋中穿插。绕到荷兰人建立的防线后面给对方狠狠的来上一下，或者采用定点爆破，加上火焰喷射器开道的战术。伴随着这种战术，荷兰人在战前设置的一个个明碉暗堡被拔除。
面对德国伞兵采取的这种残酷的而且近乎于疯狂的城市攻防战术，荷兰守军感觉有点吃不消了。对方如同一个巨大的吸盘正在一点点的吸走他们所有的能量一番。二十分钟以后终于被逼的走投无路的荷兰人全线崩溃了。而伞兵们则再接再厉继续向前攻击。终于，到了下午三点，一面德国纳粹反相万字旗高高的插在了阿姆斯特丹最高的建筑物。高85米阿姆斯特丹西教堂塔的钟