下午一点钟，在吴淞口停泊的航空母舰加贺号听到了自己派出去的九六舰战的无线电报。在无线电报里面，担任攻击的第2合航空队队长三立贞三大佐汇报了在黄浦江的损失己方的损失情况，而且告知舰队司令第2空战队队长掘江六郎少将。自己的飞机油料已经不足。需要尽快降落。
听到三立贞三大佐的汇报之后第2空战队队长掘江六郎少将是大吃一惊，因为他实在没有想到自己海军部队引以为豪的九六舰战竟然会输的那么惨。不过惨规惨。现在并不是责怪的时候。于是他命令航空母舰慢慢的转为逆风方向，准备接收飞机。同时让护卫自己的军舰拉开。以防止军舰的烟尘影响飞机着舰。
过了大约半个小时之后，自己派出去的九六舰战依然没有回来。但是加贺号却收到了在黄浦江停泊的出云号的求救电报，在电报里说，出云号遭到了第二次攻击，而且和上次的攻击不同的是，这次攻击的规模更加的庞大。对方还投入了重来没有见过的机种。需要掘江立刻再派出飞机支援。听到对方这么说，那个掘江六郎少将就感到有点棘手。因为自己放出去的九六舰战还没有回来。由于这次所携带的飞机有限，所以两个航空战队总共只有五十架战斗机。而上次一次派出去三十三架。所以如果再次派出飞机地话。也不一定能够获胜。何况最重要的是，如果吧九六舰战全部派出去的话。那么也意味着自己的舰队将没有护航的船只，想到这里。掘江终于做出一个决定，那就是不派战斗机，而是派侦察机去黄浦江看看。很快一架93轻侦和两家从神威水上航母起飞的九五水侦离开了舰队，向黄浦江飞去。
又过了四十分钟，掘江六郎从汇山码头的守军电报内得到了确切的消息，第三舰队在黄浦江地舰队遭到了毁灭性的打击。出云、由良、名取、旗风、水無月号被击沉。文月、长月被击沉坐底。八重山、安宅、鸟羽、势多、坚田号被重创。鬼怒号皐月号受创，总之，第三舰队已经损失大半。
接到这个报告，掘江六郎惊讶了半天都合不拢嘴巴。因为这个消息来得实在是太突然了点，但是同时他正面对着一个抉择，因为第三舰队遭到袭击也意味着自己停泊在吴淞口的航空母舰也会遭到对方的攻击。于是他立刻找来了第一航空队司令高须四郎少将和第2合航空队队长三立贞三大佐。希望他们能够给自己一个明确的答案。究竟是先撤退到舟山群岛还是继续留在这里等待战机部队回来，几个人在那里争论了半天都没有得出最后的结论，但是不幸地是他们已经被别人锁定了目标。
217分一架隶属于德国援华志愿航空队的he-112飞机在搜寻被击散的九六舰战的时候偶然发现吴淞口那里正聚集着一支规模庞大的舰队。而这个飞行员还发现这个舰队其中，有三艘军舰的甲板异常宽阔。于是他断定这个舰队是日本的航空母舰特混舰队，于是立刻向总部报告了他们的坐标。很快经过修正航线的德国空袭部队第四波部队就杀气腾腾的向对方扑了过来。
226分，在隶属于加贺号地一架九三舰侦发现了从南方飞过来的庞大机群，这个机群地机身全部被刷成了黑色。一共有一百多架飞机，而让那个飞行员感到郁闷的是，没有一个飞机他认识地，而且由于距离实在太远。所以他根本没有看清对方的标志。不过他还是把有机群接近的消息传达给了自己的本舰队。
230，得到消息的掘江六郎立刻认定这是支那人的神秘的空军力量。但是由于对方速度太快，已经距离自己只有不到十分钟的路程。所以这个时候并不适合离开，必须等到天黑以后。于是他命令所有地舰队舰首再次调转往逆风的方向，并且命令所有舰队剩余地飞机全部起飞迎敌。同时他命令所有的战舰立刻起锚，防止对方空袭，很快一架架白色的如同啤酒桶一般的九六舰战从升降机送上的甲板，然后直接起飞。一场空战就此拉开了序幕。
237分，正在日本舰队上空巡逻的九六舰战终于遭遇到了对方的飞机。第一批飞临日本舰队上空的飞机是3德国生产的轰炸机he-111。这种飞机采用流线形机身和翼根后缘凹陷的椭圆平面形机翼及尾翼，一对水冷活塞发动机对称安装在悬臂上反下单翼上。活象一个大大的雪茄烟。不过虽然样子并不是非常的好看，但是速度却一点也不差。两台1650马力的212g液冷型2缸发动机。为该机提供了充足的动力。他的最大速度竟然达到480km/h。约吨的炸弹。航程2450千米。是一款非常出色的轰炸机。不过在这里这种轰炸机可并不是来轰炸的，在111x引导机，这个飞机里面装载了各种频率无线电台专门用于引导和调度自己的飞机编队。
不过三架九六舰战可并不知道这些，在他们看来这种飞机简直是自己最好的猎物，于是他们不等待自己的援兵到来，就立刻扑了上去。正当他们认为那几架飞机已经是自己的囊中之物的时候。忽然从更高的空中扑下来四架黑色的飞机，这种飞机他们从来没有见过，就在着电光火石之间其中的一架黑色飞机开火了。一瞬间高爆弹撕开了一架九六舰战的飞机外蒙皮。并且把他成功的点燃，很快那架飞机就失去控制坠落到了海里。看到整个场景其它的日本战斗机开始横滚。因为他们知道如果被对方咬住是一件很痛苦的事情，接着一场空中的格斗就此展开。随着航母上的战斗机不断的放出，和新赶到的德国志愿航空队战机的到来，战斗的规模越来越大。不断的有飞机被击中冒起了黑烟，与此同时日本舰队上的防空火力也开火。他们疯狂的向天上倾泻着弹药。从机枪的子弹到高射炮的炮弹，在空中爆炸的炸弹如同一个个迎宾的礼花渲
天空。