刘邦率领一众诸侯所部共五六十万人，占领彭城后，在城中大肆搜索财宝美人，日日欢宴，以待项羽来到一击攻灭项羽。
项羽闻讯彭城已失，于是命部将率主力继续攻打田横，自己则领着三万精兵杀奔彭城而去，半天时间，就从萧县杀到了彭城，彭城中的刘邦众人无备，被项羽突入城中，兵马大乱，逃的逃、降的降，一下子就损失了十万余人马。
项羽领军一路追杀，在睢水追上刘邦所部，又杀伤了十多万人，睢水为之断流，此役刘邦军大败而逃，刘邦仅以身免，大好形势就此被项羽一下打没了，众诸侯当即也背离刘邦，重新投向项羽。
刘邦逃到荥阳，收拾残兵，正好萧何在后方得知消息，又组织了一支生力军送来，刘邦才能重整军势，围绕荥阳、成皋等地与项羽周旋。
经过一段时间的拉锯战，刘邦拖住项羽主力，韩信在齐、彭越在上谷先后组织起部队，慢慢向项羽逼近，项羽派去消灭韩信、彭越的部将纷纷失利，于是项羽渐感腹背受敌，加上粮草不继，项羽遂与刘邦议和，送还刘邦家眷（包括那个几乎被项羽烹杀，刘邦还要分一杯羹的刘太公），双方约定以鸿沟为界（这就是楚河汉界的来源），各自罢兵，平分天下。
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