却说田承嗣率军撤退到云州城后，把云州的防务交给了能征善战的侄子田悦，自己则前往范阳面见皇帝史思明，向他讲述这次太原战役的得失成败，总结经验教训，将来卷土重来时才不会犯同样的错误。
他刚从云州回到范阳，李嗣业便已率大军包围了云州。田悦不辜负伯父的托付，每日衣不卸甲巡守城墙防务，坚壁清野，又命人连夜加固城防，派人向范阳求援。
李嗣业命围城兵卒组织兵力进行严查堵截，云州前后三次派出去的信使都被抓获关押，这些田悦自然不知情，他信心满怀地认为，伯父很快就会带着大军来解救云州。
但这次李嗣业准备充分，从关中调来的三万大军因旅途多山没有携带炮营，却携带了许多杀伤力惊人的爆弹雷和猛火雷，可以用抛石机和弩炮等简易抛射武器抛射到城墙上。
他以前搞过的热气球也请人做了图纸改进，工匠可以通过图纸做出更加规整，性能更加完善的热气球。只需要就地取材用竹木和油脂就可以做成，算是从地面到空中的全新战术突破。
守城一方惯用的伎俩是用砖石泥瓦将城门封堵，这样就算再厉害的攻城锤也无法将城门撞开，只能乖乖地用攻城器械去攀上城墙。
云中、代郡均为汉代进攻匈奴的前沿阵地，又成为北魏国都，城池经过历代修缮，早已经是固若金汤，若非当初邓景山初上任河东时不摸情况疏于防守，史思明想要从他手中夺走云州，非得崩掉半块门牙不可。
城上的防御措施极为严密，不止有远程打击的强弩，还有能够反复使用的檑木，城墙的马脸构筑巧妙，如同凹凸状，使得攻城队伍左右不能互援。
李嗣业在心中估算了一下，如果采用传统的老办法硬着头皮攻城，几乎要在城头上折损近万人，这样的损失近乎一场惨败了。
他绝不允许兵卒们的性命在攻坚战中白白消耗掉，就必须采用讨巧的办法，哪怕花更多的钱财军费，浪费更多的人力物力，也要比消耗生命强得多。
为此他想出一个非常简单有效的笨办法，那就是利用坑道挖到云州城的城门下方，再利用火药将坑道炸塌方，顶上的城门以及堵塞城门的砖石就会陷落到下方，这样就能够顺利地攻入城中。
事实证明李嗣业还是想简单了，军师徐宾用热气球飘到天空侦查了一下云州城的城中结构，才知道云州城的四面都有瓮城，仅仅炸塌外城的城门还不够，瓮城内部的城门才是关键，如果田悦真是抱着死守的打算，他必然要封堵内城的城门，这样一来坑道的难度就无限增大了。
况且在反坑道作战方面，古人也拥有非常厉害的土办法，比如埋在土中瓮缸来听地底下传出挖掘的声音，知道敌方坑道的具体路线后，可在其掘进的路线上挖一个大坑储水，敌军挖掘通过必然要发生透水。
所以攻坚必然是一个艰难的事情，他将围城的兵卒扩充出十三个掘进营，从四个方向向城内挖掘地道二十六个，而且请了专门的阴阳术算师来确定方位和距离。
其中一半的地道是用来破坏城墙和城门，另外一半将通往城中偏僻地带，用来向内运输内应的兵力。
整个地道作业要耗费三个多月的时间，在此期间李嗣业不断地派人用抛石机往城内抛射爆弹雷和猛火雷，造成大量的杀伤。或者用热气球从城池上方飘过，对准军营等人比较密集的地方进行投弹，给城内造成了强烈的恐慌，照这样下去，很多人不等敌军攻城就被火焰活活地烧死了。
燕军为了躲避唐军的炸弹，只能尽量住在砖木建筑内，或者在地上挖地窖来住，城墙上放哨的兵卒看见天空中漂浮的热气球，就连忙敲锣传递信息，让所有人都躲起来不要抛头露面。
随着挖掘的地道一个个被敌军发现，如今可用的地道只剩下六七条，其中四个是用来炸塌外城门的，还有两条通往瓮城的城门，一条通进城里民宅中的地道。