张直昭陆陆续续的给梁纲解释了清水教和郧阳府的地利，梁纲听了好半天才知道了前后。这清水教就不提，远在山东关乎不到湖北的什么事，可郧阳府就不一样了，这个地方换一个说法那就是南山老林，是白莲教大起义襄阳义军的一大根源地，也是梁纲原先打算谋划的地方。
他之前只知道‘南山老林’是湖北、河南以及陕西三省交界处的一大片远古森林，是清乾隆中后期北方数十万流民的啃食之地，是白莲教大起义襄阳义军的一大源地，却并不知道那地方就是郧阳府（后世的十堰）。在他的印象中，那地方既然是老林就一定是山岭草木丰盛，百姓集聚山间，开荒垦地为生，并无官府存在，可现在看倒像是红军时期的井冈山之类的了。听了张直昭的一番解释，对于南山老林梁纲才算是有了一个相当全面的概念。
郧阳府，开设与明朝中期，本身就是明政府为安置鄂、豫、陕三省的流民而建。下辖郧县、竹山、房县、竹溪县，郧西等县。
到了清朝，乾隆中后期，举国上下贪官污吏横行，土地兼并急剧加烈，全国范围内尤其是北方大批百姓失去了赖以为生的土地。兼之黄河泛滥、大小灾害不断，百姓不得不沦为乞讨为生的流民，最后源源不断地汇入南山老林。（与四川交界处的巴山老林相当，两块原始森林如同巨大的海绵，源源不断的吸纳着各地流民，总人口逾百万之多。）
（乾隆后期，和绅纵容下，满清文官贪赃，武官克饷，手段层出不穷。光是地方大吏督抚、布政使就有很多，如国泰、王亶望、福崧、伍拉纳、浦霖等人的贪污案件，每次抄没赀产少则数十万两，多达百万两以上。管理治黄工程的官吏，为了寻机贪污，竟丧尽天良故意掘开河堤造成水患，致使千百万人流离失所，家破人亡。河南、安徽损失尤为严重）
这一片地带多处于郧阳府辖制，处秦岭东端南麓，全境多山，树草杂生，除汉江沿岸多属响沙石地表构造、森林偏少外，其余地区自古森林繁茂，素有“陆海”之称。山多树多，民间始称之为“南山老林”。
郧阳府地界内，崇山峻岭虽多，可其间也有许多小块盆地，土质肥沃，这里就成了当地百姓的居住处。事实上可供流民们啃食的只剩下山林间的贫瘠土地，然这些土地又因灌溉困难，因此“纵有丰年，亦仅平熟，必兼别业乃免冻馁”。
栖谷依岩，开垦度日，即便是如此河南、安徽甚至是江西等处贫民百姓，亦多携带家室，来此认地开荒，人流络绎不绝。
伐木支椽，上覆茅草，仅蔽风雨，所以流民又被称为“棚民”。稍有资产的住土房，则称之为“客民”或“新民”。前后有间，耕地不足，或是不足以糊口养家，许多流民就又到林中木厢、盐厂、铁厂、纸厂、煤厂等处充当雇工或搬运为生。二三十年之间，聚集已达数十万人。
有人的地方就有挣分，更有黑暗。老林中的地主、土豪、恶棍勾结地方官吏、差役官差狼狈为奸，鱼肉百姓。以税赋来说，一地“钱粮不逾千两，而民间有数万之累”。为非作歹，无风生浪，遇有棚民有事，便敲骨吸髓，今日檄令查某寨，明日差令查某事，流山民受其凌虐，却又无可告诉，无为申理。
张直昭说这些话时，情绪也不仅激愤，双手握锤中手面筋骨暴露。白莲教（西天大乘教）几乎全是普通百姓为教众，自身的阶级立场就是站在广大贫民百姓这边，站在官府衙门的对立面的。
南北会根底在襄阳，可在南山老林也是相当有基础的，这其中北会在那边尤其的强。而南会的手爪伸进郧阳，最初的原因则是为了何世光的狗命，等到想改变的时候已经再次落在北会后面了。