此次，曹父没有死，没有那般“冠冕堂皇”的理由供曹操发挥。但曹操既已下定了决心，自然不怕落人口实，要师出有名，找个理由便是。初平四年夏中，曹操发兵五万，东进徐州，打着“剿灭徐州黄巾余孽”的旗号，悍然入侵，在徐州境内掀起一番腥风血雨。
徐州，兵不强，马不壮，更缺将。面对曹军咄咄逼来，陶谦自不会坐以待毙，派曹豹领军抵挡，哪里是曹操的对手，阴平一战，大败。曹军趁势横扫徐州北部诸县，各郡无力抵抗，只有臧霸守住了琅琊国，不过态度暧昧与曹军多有接触。
陶谦空据大州，却无力应对曹军的侵袭，很快被南向的曹军围了下邳。也许是历史惯性，在青州抵挡不住臧洪与袁军的进逼，田楷战殁，刘备率军南来，派人联系陶谦，愿助其守卫徐州。陶谦大喜，派人恭迎。
对刘备这种无名之辈，曹操自然没怎么看得上，见其不过三四千残军，竟敢想来坏他大事。果断派夏侯惇与李典、于禁三人北上，一战破之。刘备只得领着不到两千麾下，在曹操还未彻底合围下邳前入了城。
徐州，暂时陷入拉锯战中，曹操大占上风。
南边的袁术见徐州事起，也动了心思，亲自领军东寇广陵，想要占点便宜。大军方侵入徐州，屁股后边就着了火。孙坚自庐江动兵三万北进，横扫郡县，攻入九江，直逼寿春。
袁术自然大动肝火，却也再顾不得徐州了，回师迎击孙坚，双方于淮南一线拉锯厮杀，不管什么时候，袁术手中军兵就没少过，领着七万大军，方与孙坚僵持住。
……
其余地方热闹非凡，关中这边，刘夏大军自蒲坂以一渡后，按着刘渊的计划，稳步推进中，已经到了收尾的阶段了。
须卜赤弇领军驻临晋，牢牢从侧后方牵制，刘渊自领中军从东威逼，看着关中大军。
李、郭等将十万之众，硬是被牵扯在华阴一线，空有大军，却因意见相左，难以施加动作。于彼辈而言，竟然只能眼睁睁看着局势日渐恶化，一日不如一日。
内部依旧不宁，李、郭失去了决断力，对外更想不出什么应对办法，有力无处使。十万人的消耗何等巨大，军中粮食渐尽，却只枯坐华阴。
最重要的是，从关中，再难往前线运输一石一斗的粮草。吕布与檀柘领夏骑，纵横渭水南北，控制各道，杀伤关中诸将的征粮士卒。再无补充，大军粮草要断了。
派出骑军对付夏骑，损失了不少，但没有效果。每日从后方传来，哪处军粮被劫了，哪出粮车被烧了。眼见着军中余粮将尽，令李傕等人如坐火炉。想要拼死一博，却总无法达成共识。
直到，长安传来消息，夏将乌华黎自上郡统军南下，伙同东羌，攻破长安！