建安十九年六月，赵云闻知孙策已退，与诸葛亮、庞统磋商后，便传令黄忠兵进荆州！欲使周瑜回援江陵，以便于上庸韩德所部联合武关魏延大军夹击南阳！
黄忠接令后，即统骑步大军八万，诈称十五万，于建平县誓师出征，留刘循镇守永安，张翼总督粮草，使李堪统铁骑五千为先锋，自领李严为中军，严颜领军合后，浩浩荡荡杀奔江陵！
沿路各县望风而降，待兵至临沮时，方遇吴兵探马。
黄忠就令大军入城，同时哨骑四出。
次日，探马回报，言称吴军自西陵、当阳一线各依山险筑城寨无数，皆深沟高垒，坚守不出，孙策则统大军坐镇夷陵。
黄忠闻报，白眉紧蹙，沉思不语。
李堪不耐，即出列请令道：“末将愿领兵出击，以探吴兵虚实！”
黄忠闻言，微微颔首，示意其先行入列，唤哨骑问道：“可知吴军兵力几何？”
哨骑见问，期艾半晌，呐呐道：“吴兵皆避于寨内，无法查探，因其营寨众多，故依标下之见，许不下十万大军。。。”
黄忠闻之，即抬手挥退之，沉吟片刻后，令严颜统步军五千，择一寨攻之，观吴军如何应对，再寻机破之！
严颜领命，方欲出帐时，又有探马入报，言称吴兵于夷道设有水寨一座，约有两万兵力，主将乃吕蒙也。
黄忠闻报，面色一变，稍作思忖后，忽遽然起身，传令大军退回建平，令李堪引铁骑断后！
李堪不解，拱手领命后，就问何故？
黄忠叹声道：“吴兵尽选险要立寨，皆急切不可下，若吕蒙趁机溯江而上，我军粮道堪忧！故本将欲回兵建平，再寻良策！”
众将闻之皆怒，然一时无计，遂鱼贯出帐，回营整军去了。
十余日后，大军回返建平，黄忠即遣人致书赵云，俱言其事，并请令行止。
蜀郡，唐军大营，中军帐内，赵云、庞统、诸葛亮、刘璋四人皆面带微笑，正对坐饮茶。
刘璋拱手谓诸葛亮道：“加之南中七郡，益州竟有八十余万户，人口近五百万，可笑璋却懵然无知！”
诸葛亮闻言，感慨道：“此皆使君善政之功也！奈何治下众官利欲熏心，刻意蒙蔽，否则亮等能否入川，犹未可知也！”
刘璋满面愧色，拱手逊谢后，苦笑连声。
庞统见之，起身道：“使君雷厉风行，未及两月，便使益州整肃，实不必过谦。”
刘璋见说，面向赵云拱手一礼，道：“若非借助将军虎威，璋之政令恐难出州府，何谈其他？”
赵云忙起身还礼，笑道：“此皆使君调度有方，云不过依令而行，不敢当使君之礼。”
诸葛亮见刘璋又欲施礼逊谢，忙接话道：“如今益州已大治，未知使君可有良策，使之繁盛不下雍州？”
刘璋见问，不假思索，脱口道：“此不难为也，璋只需仿效雍州即可，且有百余干吏相助，何愁益州不兴？”