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因为有着城外团匪带来的强大压力，昆山县城中的团总们也纷纷慷慨解囊，几乎将自己能拿出来的东西都拿出来了。【】同时知县也开仓放粮，取出府库器械，真正将团练都武装起来。在揣着银钱饱餐一顿，并得到杀匪一人赏银五两，若不幸战死烧埋费更有二十两的许偌后，团练的士气高昂起来，甚而城中的居民也想加入团练的队伍，趁着士气高昂，知县又拉起了一支队伍。
只是即使这支队伍在金钱的刺击下又恢复了士气，但当三五纵队大举攻城时一切又不一样了。
因为来的匆忙，三五纵队没有携带火炮，但是火铳还是有千余杆的。第一天刚到城下时，三五纵队没有攻城只是顾着安营扎寨，当然在安营时也在打造攻城器械。第二日依然没有攻城，只是派出小股兵力四散出去侦探地形，第三日在攻城器械打造完成后，纵队长陈迪下令攻城了。
先是宣讲员一番动员，然后负责填河的大队顶着盾牌，在敌人的箭雨下不断的冲河中丢着装满泥土的麻袋。很快的，窄窄的昆山护城河就填出数道通道来。
接着填河大队退下去休整了，负责攻城的大队冲了上去，趁着混乱时爆破部队也悄悄地夹杂在其中。见到团匪攻城了，许多团练手脚发软，先前被金钱刺激起来的士气也在一点一点的消失掉了。那山呼海啸一般涌来的敌人，那密密麻麻数也数不过来的攒动人头，还有火铳不断发出的砰砰巨响，这一切让刚刚进入战场的练勇们恐惧不已。要知道他们先前还都是农民而已，何时见过这样的场面？平日里他们都羡慕丘八们拿着高额的军饷，这一刻，他们才知道这军饷可不好拿啊！这可是要用命去换的，还不如老老实实的面朝黄土背朝天的交粮纳税呢。
“放箭！放箭！”
“快，快泼金汁！”
“二狗子，你他娘的傻了不成？快丢石头，不要傻愣着了！”
“我，操你老母，三娃你咋将弓当做石头扔下去了？”
“你操就是了，别以为我以前不知道。”
一时间城墙上的练勇们混乱起来，因为没有战场经验，所以许多人都愣住了，不知道自己该如何是好。即使有些清醒人也是大呼小叫的，很难控制局势，甚至彼此还互骂起来。缺少了鞑子官兵作为骨干，这万余练勇似乎不堪一击。当然，这也是他们没有打过仗而已。若是让他们多打几次仗，在族中长辈名望之人组织下，练勇还是很有战斗力的，至少乡里乡间的人比较齐心，语言也没有障碍。可是，三五纵队不会给他们机会了。
趁着城墙上乱哄哄的一片，爆破部队将城墙炸开了。没有守军防爆破的措施，城墙很容易就破开了，于是，三五纵队的团丁们一拥而入。
“城破啦！”
“快逃啊！”
“团匪杀人啦！”
昆山一干鞑子官员和一干团练的团总们都惊呆了，这就破了？难道自己等人真的不堪一击？先前城墙上的混乱就让他们目瞪口呆了，可是还没等他们将城头的局势稳住，这城就破了。而且在破城中那巨大的爆炸声让他们整个人都被震傻了，而且还有一些不走运的团总和小吏都被活活震死了。
直到身边的一切清醒的亲信将这干人拉走后，这些人才清醒了过来，纷纷向着其余几个门逃去。