刘璋心想也是，让他们去自相残杀，等人死的差不多了，自己再进城摘桃子，抵抗就会十分微弱，这样不是可大大降低益州军的伤亡，何乐不为呢？于是，刘璋决定暂时按兵不动，一切待天明再说。
临沅的战斗持续了一整夜，当旭日东升之时，刘璋才下令四面出击。
这一次，刘璋将典韦、许褚、周仓全部派了出去，与徐晃、张任、张飞等一起攻城，力求一鼓作气，打进城去，为此，他给众将配了重兵，整整五万大军如蚂蚁一般冲向了临沅。
昨晚的战斗大大削弱了城防力量，少数逃过冷冰刀锋的守军横七竖八的躺在城墙后，昨晚发生的一切让他们认识到战场上没有什么友谊可言，白天还一起喝酒的朋友，到了晚上可能就会乘你不备，将刀子从你的背后捅进你的肚子！挨过了夜晚的他们身体很疲惫，但心中的疲惫才更要命，他们感觉披上铠甲的意义似乎变的飘渺起来，他们不知道自己这么做是为了什么，不知道接下来又该做什么！没有人告诉他们，当战乱一起，他们就再没有接到过上面的命令了，他们连曹寅的生死也不清楚。于是，当刘璋的大军发起攻击时，他们大多数人冷冷的看了一眼快速逼近的益州军，然后继续在城墙上躺尸。少数士兵拿起弓箭抵抗，他们旁边的人立即爬行开了，嘴角露出一丝嘲讽的笑意，丝毫没有提醒、劝阻的意思。果然，益州军的箭雨瞬间将所有敢于反抗的人射成了刺猬。见势不妙，有的人抛弃兵器，脱掉衣甲往城中心逃了去，有些机灵点的则斩断门闩，打开城门，迎益州军入城……
几乎兵不血刃，益州军占领了有四万多精兵防守的临沅重镇。益州军的刀锋没怎么见血，可是城中却已经血流成河，徐晃一面组织士兵收押俘虏，一面将情况报告刘璋。刘璋暂时没有进城的打算，虽然见的多了，可是对死尸和鲜血他的内心深处依然很反感，他完全可以想像到现在临沅城中是一副什么样的场景，还是不要进去受那个刺激的好。他命徐晃处理搜寻曹寅等人、救治伤者、清理街道、掩埋死者、发布安民告示等事，又命张飞、张任各率五千精兵攻取武陵诸县，同时命快马给于禁和周泰下令，鱼已经没有了，让他们把饵给收了。
此后数天，捷报频传，益州军所过之处，守军无不望风而降，充县、酉阳、迁陵、沅陵等县相继落入刘璋之手。临沅城的搜捕也有了结果，刘度死于了乱军之中，赵范化妆成普通士兵向刘璋投降想要混水摸鱼，结果被俘没一个时辰，便被人给指认了出来，曹寅靠着自己多年的经营，乘乱逃进了一处早早购置的民居之中，靠着众多心腹的掩护，躲过了数次搜索，可是益州军的搜索并没有停止的意思，大有不拿住他誓不罢休的意思，曹寅知道再留下去恐怕自己难逃一劫了，于是决定冒险出城，然而他没有想到，城内严密的搜捕就是要打草惊蛇，让他自己露出来，结果刚刚到城门口便被活捉。
刘璋原打算留二人一命，毕竟他们是正儿八经的朝廷命官，而且刘璋饶过了行刺自己的主使，也可以博得一种宽宏大度、以德报怨的名声，可是当徐晃告诉刘璋，一夜的混乱中临沅城有三千多无辜百姓被惨害，数百女子被，数千间房屋被焚毁，无数人遭到了劫掠……
刘璋不禁勃然大怒，他甚至后悔当晚的决定，如果不是他害怕益州军造受重大损失，不愿连夜攻城，这些克辜百姓的伤亡大多是可以避免的，只要他连夜攻城……
一晚的战乱，临沅城中士兵被杀一万多人，伤数千人，他并不觉得有什么罪恶感，因为他们是战士，他们手里的武器，杀人或被杀是他们的归宿，可是百姓不一样，他们手无寸铁，那些发誓要保护他们的人转眼间却向他们露出了獠牙！
对于无辜死难的百姓，必须要有人站出来负责，曹寅、赵范很快被当众行刑，一起被砍头的还有一百多罪恶昭彰之人。刘璋随后宣布，武陵郡百姓一年免税，一年半税，三年之内武陵郡丁男免除兵役（此前长沙郡遭受劫难后，刘璋也发布了同样的命令）。
十天不到，武陵、零陵、桂阳所辖诸县（包括长沙郡被曹寅等占领的各县）全部归入了刘璋手中。