齐都临淄城的稷门附近，齐国君主在此设立学宫。故因学宫地处稷门附近而得名为“稷下学宫”
自齐王召开稷下之论消息传开，齐国乃至天下各地有不少人慕名而来，或为民，为国，为利，为名。
稷下学宫短时间内竟然聚集了数百人，可是当他们知道这次的论题主要内容竟然是如何抵御秦国保卫齐国，欲纷纷离开，却发现稷下学宫已被秦军包围，后听闻是齐相后胜下的命令。众人皆怒火焚烧，有几个年轻气盛之辈欲与之理论，皆惨死与死齐军金戈之下。
就在众人喧闹苦恼之际，一齐国将领走来，说道：“尔等全部听令，相国大人有令，限尔等一天之内想出抵御秦国之良策，以及如若降秦如何能为王上获取更大的利益，若一天之内未能想出良策，超出一个时辰则杀十人。”
齐国将领刚一说完，众人便议论纷纷，有着前车之鉴，并无人前去理论，虽然愤恨却也无可奈何。
而众人之中便有赢羽和钟离眛二人，“公子，这样的真能抵御秦国军队吗？”
“齐王，简直是自寻死路，这数百人中，多慷慨义愤之士，大贤能人之士少有，依我之见，齐王抵御秦国是假，投降获利才是真，即使有人能够想出良策，也不会说出来的。”
“天作孽有可为，自作孽不可活！”钟离眛道。
有一人走至高台之上，说道：“今齐王欲用此法，逼我等献御秦之策，降秦之策，而我才疏学浅，未能想出御秦之策，却也不愿出此降秦之策，不知各位有何高见？”
一人说道：“这里尚有稷下学士数十，其余贤人数百，必能想出御秦之策，先生既不愿出降秦之策，却甘愿死于齐军之手乎？”
刚才那人说道：“若出降秦之策，则为齐国之罪人也，我等日后如何面见世人，行走于天地之间。”
有人说道：“不然，我观齐王根本就没有抵御秦国之意，召我等来此不过是为了降秦之策而已，而且以齐国之力，怎能抵挡秦国铁骑，若降秦则齐国百姓亦可免遭战乱之苦，只是齐王并没有为齐国百姓考虑而已，只为了自身而已。”
一人大喊道：“我为齐国之人，怎能看着齐国被秦国所灭，而在场之人皆为六国之人，六国破灭，家破人亡，尔等甘愿作亡国之人乎，我等国人多惨死于秦军之手，且秦法严苛，秦灭六国，则六国百姓则身于水深火热之中，我等死后如何面见列祖列宗。”
“决不能降秦，灭国之仇，亡国之恨不能不报，无论齐王是何意，绝不能投降于秦，身为六国之民，当以复国为志，今齐国尚在，若能大破秦军，未尝不能复五国，重现昔日七国并存之日，国破家亡，日夜纵泪，苦不能回家，即使尚有一丝机会，粉身碎骨亦不退也。”一人说时，声泪俱下。
此人说时，不少人皆痛哭流涕，衣衫尽湿。
“你欲抵御秦国又有何用，齐王本不欲抵御秦国，且你又有何御秦之策。”一人说道。
“非也，齐军四十万已达边界，齐王虽有降心，却还未下定决心，若有御秦之策，齐王未必会降。”另一人回道。
“降秦易，而御难，尔等谁又有御秦之策？”赢羽喝道。
赢羽说完之后，众人皆低头不语，一人大喊道：“我等虽没有抵御秦国之策，但必以死拼之，万人一心，必可阻秦，而后可徐徐图之。”
“其余五国，无不以死抗秦，强如楚国，一战而灭，齐国与之不若以卵击石，自不量力，我等死亦无碍，若是因此而牵连我们的族人，至死难当啊！”
“为国尽忠而死，乃全族之光荣也，怎能惧死。”
………………
众人因为各自的意见不同，分为两方，一方支持抵御秦国，而另一方则支持投降秦国，然而数百人中只有数十人支持投降秦国。双方争论不休，未有定论。
赢羽道：“天下大势，分久必合，合久必分，秦国灭六国乃大势所趋，非秦之强乃六国之弱也，七国之主，周室八百，传至今日，周室衰微，秦以天代之，岂有不合，夏灭为商，商亡为周，周后为秦，天道使然，七国之人，炎黄子孙，非异族也，本为一家，合该统一，天下一统，亦民心所向也，使民之安居乐业，无战乱之苦也，春秋五霸，战国七雄，征伐不断，苦民久矣。取之尽锱铢，用之如泥沙，负栋之柱，多于南亩之农夫；架梁之椽，多于机上之工女；钉头磷磷，多于在庾之粟粒；瓦缝参差，多于周身之帛缕；直栏横槛，多于九土之城郭；管弦呕哑，多于市人之言语。且灭六国者六国也，非秦也，使六国各爱其人，则足以拒秦。秦灭六国，占据天时地利人和，非人之力可阻也，齐若降秦，乃顺应时代，不可拒也。”
一人对着赢羽喝道：“尔为何人？怎敢说出如此之胡言之乱语也！”