这一夜，阿拉曼注定无人睡眠！
无数的火焰，无数的爆炸，无数的闪光，无数的喧嚣使得这片原本贫瘠无奇的沙漠如同一口炖锅，锅里的一切都在沸腾。一名意军军官报告说：他感到脚下的大地就在颤抖，“就像一面铜鼓的蒙皮似的。”一名新西兰的卡车司机彼得·勒维林则虚构了这样一个怪异的场面——“在广袤的沙漠戈壁滩上，巨人们划着如同松树般粗壮的火柴，随后一阵狂风又把火焰给吹灭了。”
在以往的无数次交锋中，只要夜幕降临英意军两军都会遵守中世纪的交战准则，两军之间的大规模战斗就会暂停，就如同一个回合制的游戏，白天使是行动局，晚上是决策局。
但是，今晚一切不同了。
因为战争，至少是生在北非的战争也许就在今晚会有一个了断！
意军在英军的防线南端撕开了一个大口子。皮爱蒙特亲王正毫不体恤地催促或者说驱赶着疲惫的第二装甲师残部汇同集团军总预备队第六整编师北上去完成对第五印度师、第七澳大利亚师、第二新西兰师和第一南非师的包围。考虑到第四印度师在马特鲁已经投降，第七装甲师在阿拉姆哈尔法岭以南已经拼光，那么如果这个墨索里尼和梅西梦寐以求的大口袋一旦扎紧，这就意味大英帝国将失去他们在北非所有正规军。意大利人第一次觉得，“圣诞节前结束战争，”变得如此触手可及。
而与此同时，英军统帅奥金莱克所作的当然就是竭尽所能避免这一悲剧的生。白天的战斗，已经让这位老将军精疲力竭，他已经完全失去了刚到北非时的魅力和光辉，他倚在地图桌旁，神色颓然。没有一个人比他更清楚，自己麾下的八万大军正面临着严重的疲劳、惨重的损失、糟糕的后勤和对敌人的高度恐惧。而要带领这样一支部队完成一次撤退，如果没有极其冷静、极其严密的组织和控制，一旦被高度机械化的意军缠住，那就容易造成部队的混乱，使得一场撤退演变成大规模的溃败。所以指挥这样一次撤退，其难度不亚于带领同样的军队赢得一场战斗。
虽然，对于194o年的英国6军制定撤退计划已经是轻车熟路了。不过，请不要忘记，光荣而强大的皇家海军地中海舰队已经不复存在，西部沙漠集群指挥部里的每一个人都相信意大利海军的战舰和潜艇应该已经游弋在阿拉曼的外海等待着从海路撤退的英军，想再上演一次“敦刻尔克式海运撤退”变得希望渺茫。
零点刚过，被焦虑折磨着的奥金莱克终于等到了来自伦敦的电报同意了他的撤退要求。西部沙漠集群的参谋班子开始高地运作起来，一份仓促但不草率地撤退计划终于赶在29日的凌晨一点前到了各师各旅的指挥官手里。
此时，距离意军的第六整编师投入战斗已经两个多小时了。在此之前，意军的包抄部队只遇到了一些零星的反击。虽然，其中不乏英勇无畏的事迹，譬如新西兰第五步兵旅第28营的福尔廷上尉，他在指挥一个4门制的炮排在打光炮弹，击毁7辆意军坦克后，又身负炸药包，跳上第八辆意军坦克，与其同归于尽。
但是，从总体上看战局对于英军已经越的不利了。阿拉姆哈尔法岭以北是一望无垠的大沙漠。英国人和他们的同盟军既没有合适的反坦克武器，也没有有利的地形可以依托，他们所能依靠的只有士兵的牺牲精神和上帝的帮助。
奥金莱克在给新西兰第二师师长弗赖伯格少将的命令中写道：“就目前我军所处的形势而言，除了由你师固守之外，我们不可能再有其他的办法。你师绝不要再丢失任何一英寸土地，把每一门炮、每一名士兵、每一辆坦克都统统投入到战斗中去，凭借着坚强的意志去战胜庞大的敌人，这在历史上已不止一次地出现过，对你的部队，你要么将他们指引走向成功，要么走向死亡，别无他途。”