欲哭无泪的韩信突然说到：
“没有拿走我大将军的名号，还留了这些将军在这。
那我韩信还是大将军阿！”
一旁的张耳哭着：“都成了光杆司令了，还大将军呢！”
韩信计上心来，顿时微微一笑：
“把剩下的二千多人集结到大营，我要分配任务。”
一声鼓响，这剩下的这点人都集中到了韩信大营前。
韩信对着众人说道：
“你们，都那些钱财回去。
对你们各自的乡里人说：
只要报名从军，便可以来我这来拿银子。
而且，你们带来一百个人，我便封你们为百夫长。
带来一千个人，我便封你们为千夫长。
以此类推。”
众军士一听还有这等好事，便都回家宣传去了。
经过众人的宣传，效果很好。
十几天的时间里，每个人人都最少带来了一百人过来投军。
一下子，韩信的军营里就有了20多万壮丁了。
韩信经过一番选拔，挑选了其中的十万人。
另外十几万人留守赵魏之地。
便带着十万人马来攻打代地。
在代地与代军对峙。
驻守在代地的是代王，他手下的谋士分析了当时的形势，主张一面堵住道口，一面派兵抄小路切断汉军的后勤供给，韩信没有后援，一定会败走。
但是代王自以为有兵力上的优势，坚持要与汉军正面作战。
韩信得知这一情况，亲自率领队伍在一处山崖的三十余里外的地方安营扎赛。
尽管已经是深夜了，但他仍然在部署第二天的作战方案。
他派一万军队故意背靠这山崖五里开外，排成一字阵势引诱代军。
同时又派两千轻骑兵，每人拿一面汉军旗帜，连夜绕到代军的背后。
待第二天汉军和代军展开激战，韩信再一次的乘敌军军营空虚的时候，让汉军突袭代营，拔掉代军旗帜，换上汉军的旗帜。
代军探马探知汉军背崖扎营，后退无路，马上察报了代王。
代王闻报，便嘲笑韩信犯了兵家大忌，竟将军队置于死地。
天亮以后，韩信布置完毕，开始从正面击鼓出击，代王与他的将军们率领代军全面出击，两军厮杀在一起。
这边战斗正酣，那边埋伏的汉军轻骑兵看到代军留下一座空营，就迅速闯入代营，拔掉代军的旗积，全部插上了汉军的旗帜。
战场上，韩信见难以速战速决，便率领汉军佯装败退，一直退到悬崖边的阵地上来，与悬崖边的一万军队会合。
韩信对崖边的将士大叫：
“各位将士，现在你们已经没有退路了。
唯有拼死一战才可保全，随我一起杀敌立功。”
代军追杀汉军来到河边，原想把汉军赶进悬崖的。
但是他们怎么也没有想到，此时的汉军后退无路，反而个个以一当十，奋勇拼杀，把代军打得大败。
代军一见汉军势不可当，就想撤回代营，却发现营中到处飘扬着汉军的旗帜。
他们以为汉军占了自己的大本营，顷刻间，代军军心大乱，溃不成军。
混乱之中，代王被生擒活捉了，代军数员大将被杀，代地的大将军也被汉军俘获。
韩信看到军士押着代王向自己走来，快步向前，亲自为他松绑，把他奉为宾客。
代王问韩信：“为什么要背崖结阵？”
韩信解释说：“只有把汉军置于死地，他们才会为求生而拼命。兵书上说‘置之死地而后生’就是这个道理。”
韩信大获全胜，诸将前来祝贺，问到：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背崖为阵，还说破代军之后会餐，当时我们不服，却没想到居然而取胜了，这是什么战术?”
韩信说：“这也在兵法上，只是诸位没留心罢了。兵法上不是说：陷之死地而后生，置之亡地而后存吗？
况且我刚得到这帮没有经过训练的士兵。这就是所说的赶着街市上的百姓去打仗，在这种形势下不把将士们置之死地，非使人人为保全自己而战不可。