公元前210年，中国历史上第一个使用“皇帝”称号的君主“始皇帝”逝世了，他在逝世前曾写了一封盖上御印的信给公子扶苏，信上的内容是让扶苏回咸阳来参加丧事。信却被赵高扣下，他担心扶苏上台后对自己不利，便联合丞相李斯，一起辅佐王子胡亥上台。事后，赵高假借秦始皇的名义，写了一封信给公子扶苏，列举他的罪状，赐命他自杀。
二世胡亥即位后极其残暴，除了杀公子扶苏外，还将大将蒙恬投入监狱，将自己的十二个兄弟处死，又将六个兄弟和十个姐妹碾死，刑场惨不忍睹。他从各地征调了几十万囚犯和民夫，大规模修造秦始皇的陵墓。这座坟开得很大很深，把大量的铜熔化了灌下去铸地基，上面盖了石室、墓道和墓穴。二世又叫工匠在大坟里挖成江河湖海的样子，灌上了水银。然后把秦始皇葬在那里。安葬完了，为了防备将来可能有人盗坟，还叫工匠在墓穴里装了杀人的设备。最后，竟残酷地将所有造坟的工匠全都埋在墓道里，不让一个人出来。大坟没完工，二世和赵高又继续建造阿房宫。那时候，全中国人口不过二千万，前前后后被征发去筑长城、守岭南、修阿房宫、造大坟和别的劳役，合起来佣工差不多有二三百万人，且不概幼儿和妇女。耗费了不知多少人力财力，逼得百姓怨声载道。
公元前209年，九百名民夫被送到渔阳今北京市密云西南去防守，这其中就包括陈胜和吴广。途中，负责押运的军官将陈胜吴广升为屯长，让他俩管理其他人。因为遭受大雨，九百名民夫耽误了到渔阳的行程。和刘邦一样，陈胜吴广怕被杀头，于是二人便冒用公子扶苏和楚国大将项燕的名义，在蕲县起义，到了陈县自立为王，号称“张楚”。各郡县大多都杀死了长官，响应陈胜。
沛县县令闻听此事，唯恐被起义军杀害，想要以沛县做为礼物奉献给陈胜。想法却被萧何阻拦住，他对沛县县令说：“您身为秦朝的官吏，现在竟想要背叛秦朝投靠陈胜吴广，这样沛县的百姓是不会响应您的，也不会听从您的安排。听说刘季自从上次护送300徭役误期没有抵达骊山后，便藏匿在山上，如若能将他劝下山来，利用这些人为您服务，百姓就会对您产生畏惧，从而听您的命令。”
县令听了大喜，觉得萧何的话很有道理，便同意了，派萧何去劝刘季下山。萧何便来到山上找刘邦，找到后，萧何对着刘邦说了近期发生的大事，希望他能带领山上的兄弟回去占领沛县做为根据地发展壮大。
刘邦听了萧何的意思，明白此时回到沛县正是时候，于是叫来项滨、周勃、夏侯婴、樊哙等兄弟。
刘邦对着众兄弟说：“各位兄弟，现下天下大乱，正是你我施展抱负的时候了。若是日后能够成事，在座各位都将是功臣，必将高官厚禄!”