卢植撤退之后，防线全线崩溃，张宝憋屈了两个多月终于杀出了幽州。张宝想顺势杀入并州，然后南下直取洛阳。
因为最初的被动防守让自己的粮饷不是特别多了，说不好听的，一个冬天都过不去了，那时候不用官军来讨伐自己，恐怕自己就自己灭亡了，所以不能拖。
想法不错，可是实施起来却是分外艰难。随着黄巾军的一路推进，浩浩荡荡的一路杀到并州乐平郡边界，才发现自己把事情想的太简单了。
虽然天下十三州或多或少都被张角的起义号召所影响，可是有些天高皇帝远的地方因为不好渗透，所以受到的损失却可以说能忽略不计了，根本难以打动人家的根基。
其中凉州，益州和交州等三州的损失就很小很小，因为太远了，张角的势力根本渗透不过去。
虽然并州紧紧贴着张角起义的冀州，可是因为并州民风彪悍，并州百姓不像别的州郡那么好忽悠，常年在战乱中，他们不相信神明，所以相应的黄巾贼很少。以至于还没等他们造反，就被丁原镇压了下去。
并州北方紧紧贴着鲜卑和匈奴，刺史丁原不像刘虞善于怀柔，他是一个严重的民族主义者，内心里坚信非我同族，其心可诛。所以他经常派人与异族厮杀，导致异族对丁原恨之入骨，加上异族不种粮食，所以一到冬天，草原之上的他们就缺衣少食，因而匈奴和鲜卑每年冬天都会跑到并州大肆掠夺粮饷和女人，为了维持部落的生计。
为了不让家园受到危害，为了自己辛辛苦苦种的庄稼不被他人抢走，为了保护自己的妻子儿女，整个并州可以说是全民皆兵。而且丁原巴不得他们过来呢，因为他有一个干儿子，一个视天下英雄为无物的干儿子，吕布，他们来了就能多杀点，好以后立下一个和卫青、霍去病一样的功绩，因为杀的多了，异族没人了自己就能带人杀过去，扩充疆土，好去朝廷请赏！
只是这时候已经冬天，吕布早早的被拉到了雁门防守或者攻略异族。
即使如此，乐平还是有大将守城，他就说丁原手下的骁将成廉。乐平依山而靠，城墙高大，虽然守军只有三千多人，却令张宝范起了大愁。
强攻？一群农民，之前攻城的成功都是仗着城墙矮小，守军怂才一个一个破的，今天遇到了将近二十米的城墙，守将一点投降的意思都没有，连个云梯都没有咋打啊！冲车倒是有，不知道在哪个城抢的，腐烂了一半，攻城？烧柴都嫌它卖相不好，只怕一下撞过去，冲车都烂了一半。
难道就要无功而返？张角在乐平外几里看着这高耸的城墙，心里很是不好受，这样回去恐怕又会被朝廷找人攻过来，短时间还好，一旦长时间得不到优势自己到时候弹尽粮绝，就得和张梁一样死守城池然后活活饿死！不行啊，拿人命堆也得堆上去，这城池必须得破，他们死了就死了，一将功成万骨枯！就让他们成为我成就大事的基石吧！
心里打定了主意，张宝决定强攻乐平城，不惜任何代价！
于是赶紧回营，以防夜长梦多！张宝召集众将，一群黄巾将领你看看我，我看看你不知道张宝打的什么主意。只听见张宝下令：“诸将听令，今天必须给我打下乐平城，不惜任何代价！”
听到张宝的命令，诸将脸色顿时像猪肝一样，然后开始议论纷纷。
“那城池那么高，怎么打啊？”
“是啊是啊，这怎么可能攻的进去！”
“只怕攻过去我们的损失也太大了吧！”
“不行啊，这怎么可能上的去城吗！”
……