柴田卯一少将的步兵第103旅团将旅团司令部设立在宜昌以东的鸦鹊岭，以相田俊二大佐的步兵第104联队防守宜昌东岸从南津关以西直至和洋湾、丰宝山场的山区，构成宜昌以北、东北的防御地带，联队部位于镇镜山的慈云寺。立花芳夫大佐的步兵第65联队，防守丰宝山场以西、宜昌至当阳以北的山地，联队部位于龙泉铺。</p>
不过由于原驻当阳方向的、由堤不夹贵少将指挥的的独立混成第18旅团调往了应城、钟祥，接替去湘北作战的第4师团，所以原先的独立混成第18旅团的防区只能由第39师团的步兵第233联队承担。</p>
步兵第26旅团长-早渊四郎少将此时正率村井权治郎大佐的步兵第116联队、渡边直隆少佐指挥的步兵第58联队第1大队去湘北作战。故而第13师团由宜昌沿长江北岸至荆州的陆上交通线的警备只能和澄田赉四郎中将的第39师团共同完成，由于兵力不足，第13师团只能抽调各步兵联队、甚至师团工兵联队，组成分队，分段担任警戒。</p>
而此时，陈诚将军指挥的第6战区，为进攻宜昌，计划动用了5个军的兵力，以李及兰的91军，进攻宜昌西岸山地的步兵第58联队。以李延年第2军攻击南津关以西的步兵第104联队。宋肯堂第32军，向北突破步兵第104联队的防守后，从丰宝山场、和洋湾推进至宜昌城的东郊东山寺一线，对宜昌城内之敌进行直接攻击。第18军则在枝江、董市以北的山区，进攻鸦鹊岭的敌人。</p>
第6战区奉命后于9月23日确定部署、下达命令。大要是以江防军主力攻击宜昌；以第26集团军向当阳方面攻击，主力置于当阳以西，切断汉（口）宜（昌）公路，阻止日军第39师团向宜昌增援；以第33集团军向荆门方面攻击，与第26集团军协同，切断汉宜公路；以第20集团军向岳阳东北的白螺矶、沙市、江陵方面攻击，切断汉（口）京（山）公路西段，阻止日军向宜昌增援。各部攻击时间限于9月27日、28日开始。</p>
然而由于各部队事先缺乏准备，调整部署行动缓慢，直到9月30日攻击才开始。而此时，日军则依托既设阵地固守顽抗，各攻击部队多与日军形成对峙，进展不大。</p>
这种情况下，10月1日，日军第11军下达返转命令：以第40师团先行，第3师团、第4师团、第6师团并列，经永安市-麻峰咀-长乐街路线北返；10月1日的日没时，各部队开始返转。这样湘北的第11军按其预定的计划，于10月1日夜间开始从株洲撤退，而且撤退的行动甚速，因为此时宜昌的第13师团正遭到第6战区的部队猛烈围攻，需要以湘北战场的部队前往增援</p>
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而此时，第9战区司令长官-薛岳侦知日军退却行动后，当即命令暂编第2军、第79军各向当面日军跟踪追击；命令位于捞刀河、汨水南北地区的第74军、第27集团军所属第4军、第20军、第58军并指挥第72军、第26军，配合第99军各依现在位置截击、侧击日军，务使其不能安全渡过新墙河。</p>
在重庆的委员长也发电报要求“第9战区应乘敌疲惫，果敢追击，乘机占领岳阳，并应积极破坏武岳铁路，分向各路退却敌人沿途袭击、伏击，猛烈打击，使其不能退守原防；并牵制防守，滞其向武汉方面转移，以利第3、第5、第6战区之作战”</p>
虽然各部队按照命令命令，对撤退中的日军展开追击、截击和侧击，给予一定杀伤，但未能打乱其行动。不过即便是这样，第9战区部队进行尾追和侧击的作战还是颇有成效，10月6日，早渊支队所属的步兵第116联队的伤亡较大，其第1大队长川崎进少佐、第2大队长横泽三郎少佐，均在撤退中被击毙。</p>
10月5日，日军经湘阴、营田北逃，至于6日，第11军的部队全部退回至新墙河以北地区。7日正午，中**全部收复失地，恢复战役前态势，第二次长沙会战结束。</p>
而此时，第6战区的各部队按计划，对宜昌对岸、南津关以东的日军进行了包围，宋肯堂第32军的3个师根据事先侦察的情况。突破了丰宝山场、和洋湾、茶店子日军步兵第104联队、步兵第65联队的接合部，9月30日进入到宜昌以东，并分割包围了日军。</p>
第13师团接到由第11军司令部转来破译的军委会委员长-蒋中正于10月2日22时发给第6战区司令长官-陈诚的电报，要求第6战区“不顾一切牺牲，三日之内须夺回宜昌。”</p>
这种情况下，第13师团长-内山英太郎中将、师团参谋长秋永力大佐此时已经意识到宜昌的今后情况将会日趋严重。</p>