第1军司令部方.面则决定彻底集中兵力，甚至不顾警备地区的治安下降，进行此次作战。其作战指导的一般要领是置作战地区于张马—垣曲一线，将中条山分为东、西两个地区把作战重始终保持在西部地区。为此，决定从42个大队中集中35个大队，能保持优势兵力，把敌人完全包围起来予以歼灭。</p>
在正面利用既设阵地和黄河障碍，以挺进部队切断退路，从两侧迅速突入守军纵深，将敌完全包围为了确保包围圈，采取双重包围部署，以第36师团、独立混成第9旅团为内侧包围兵团，以第37师团、第41师团为外侧包围兵团，将中国守军切实包围。作战过程中，还要调整包围线，防止敌人逃脱，并要特别增强外侧包围部队的兵力。</p>
要特别重视切断作战，为此要部署许多经过挑选的挺进队，走在敌人退却和逃脱的前面，占领黄河北岸重要地，切断守军退路，防止其向黄河南岸逃脱。因此，另采取一切措施，隐蔽企图，在黄昏以后行动，快速袭击敌人。然后在包围圈内反复扫荡，将其全歼。</p>
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而就在第1战区等部队的所属各军的出击部署尚未完成，日军已开始进攻。早在之始前，日军为改善其态势，于3月6日以第36师团主力和第35师团一部从壶关、高平、晋城等地会攻陵川，给中国第27军以打击，解除会战时其左侧背的威胁；3月10日，又以第37师团、第41师团和独立混成第9旅团各一部向绛县以东、翼城以南的第15军进攻，夺占松树掌、西堡、东西桑池等要，以便会战时其部队展开。</p>
5月5日，随着本下敏的第1飞行团在新乡开设了指挥所，日军进攻首先从空中开始了，当日，两个飞行团，分别在新乡机场、运城机场完成部署，一部位于临汾机场。随之开始出动。次日，日军飞机接连轰炸西安、咸阳、潼关、郑州等地，并炸断陇海铁路。</p>
5月7日晚间，日军在中条山西部和东部的6个师团又3个旅团按计划一齐开始行动，采用分割和作向心攻击。由于中条山西部是日军进攻的重，所以这里，日军共展开３3个师团又2个独立混成旅团。而当面守军为第80军及第5集团军所属第3军、第17军。日</p>
7日薄暮前后，日军第41师团及独立混成第9旅团在绛县以南的西桑池一线的第5集团军和第14集团军结合部处一线展开，分多路向守军第43、第17军突击，其进攻矛头由北向南，直指垣曲。守军奋力抵抗。至8日晨，日军首先突破据守皋落以西战力较弱的第43军阵地，随后，第17军阵地也被突破。于8日下午即攻占了黄河北岸的垣曲（城关镇）；割断了第5、第14集团军的联系。9日12时，与第36、第37师团对第5集团军进行了双重包围，随之开始攻击，守军即退至第二线阵地进行防御。</p>
由于日军占领中条山中部、黄河北岸重镇的垣曲，事实上已经将中**队分割为东、西两部。与此同时，日军第36师团、第37师团及独立混成第16旅团在夏县至张店间展开，向守军第3军、第80军发起猛烈进攻，主突方向为第3军与第80军的结合部。</p>
作战中，第3军、第80军进行了英勇的抵抗，损失严重。9日晨4时，当日军已攻至第5集团军司令部所在地夏县以东的马村附近时，第5集团军总司令曾万钟即率集团军总司令部东移至南涧沟，拂晓时分，曾万钟接到了战区长官司令部电话，在电话里，司令长官卫立煌告知“战区已派两个团的部队，在五福涧以北高地，占领了桥头堡，并征集了10余只渡船，不得已时，各军应逐次南移，在五福涧渡河。”</p>
激战至天亮，日军在张店附近突破第80军右翼阵地，切断了第3军、第80军的联系，并沿黄河北岸向东突进，第5集团军被迫退守秦家岭、望原等第二线阵地。第80军退守台寨。</p>