自从6月29日，日军攻入彭泽，守军第167师不支败退，是日傍晚，第11师师长彭善接到收复彭泽的命令后，第11师便立即在彭善师长的率领下，分批冒雨急进。至7月1日，第11师已抵达目的地。而从7月2日晨4时，第11师趁日军尚未发觉己方动向时，便率先在炮火的掩护下向彭泽日军发动进攻。激战至中午，所属各部相继占领彭泽外围日军数处据。师长彭善既而又将师部推进至黄土岭指挥所属各部与第60师180旅围攻彭泽，并且原定于在次日发起总攻。此时日军的突然对湖口发起的进攻，显然打乱了第11师的部署。</p>
从7月3日晨4时，第11师与第60师-180旅开始展开攻击。激战至晨5时30分，又相继占领了数处日军据，其中第62团团长尹作干还趁胜追击，扩大了战果。</p>
10时许，日军在得到了第106师团的增援后，当即由步兵第111旅团旅团长山地亘少将亲自指挥，立即向第11师33旅阵地发动反攻。战斗中副师长叶佩高与33旅旅长王严皆亲赴前线指挥作战，挫败了日军此次反扑。可</p>
是正当11师正计划进一步攻击时，整个战局的忽然急转直下却是让这一切成了乌有。长官部的“第18军立即停止对彭泽城、中夹口敌军之进攻，乘夜迅速转移……，由黄维军长统一指挥第11、第16、第60师和第77师。围攻龙潭山、梅兰口地区之敌而歼灭之，确保湖口东郊安全”的命令再显然不过的明了问题。</p>
在接到新命令后，第11师于7月3日黄昏向龙潭山发起进攻，并抓住日军薄落环节，以33旅主力直捣日军步兵第111旅团-第123联队部，此战大获全胜。第33旅不但击伤步兵第123联队联队长木岛大佐，击毙藤田少佐以下87人，且捣毁了日军山炮第2大队地阵地。</p>
从午夜过后，日军第106师团开始以步兵第136旅团为主力，附以野炮第106联队、独立山炮第12联队、工兵第106联队，接连第11师阵地发动攻击。</p>
由于来犯日军不但兵力众多，火力猛烈，并且以钳形攻势对11师猛冲猛打。该师在经过坚强抵抗后仍阻挡不住日军攻势，被迫后撤。7月4日天一亮。日军波田支队便在飞机、舰艇支援下猛攻湖口。第26师与进攻要塞的日军反复争夺，伤亡甚重，但部队仍坚守梅兰口阵地。恼羞成怒的日军再次施放大量毒气，使得守军中毒者甚多，而日军则趁机发起进攻，阵地遂被突破。26师仅余100余人坚守炮台、300余人守湖口城外阵地。</p>
而此时，王东原的第77师及第16师正被日军第106师团牵制在流斯桥以东地区，根本无法增援湖口。当日晚间20时，湖口遂于被日军波田支队占领。王东原部只得在湖口、彭泽东南太平关等一带高地占领阵地，右与第18军联系，继续抗击日军。</p>
在三里镇稍事休整后。作为主力的第11师又奉命进攻位于梅兰口的日军步兵第113联队。当时正值雨季，加之气候恶劣，能见度极低。第11师遂利用这个机会猛然突入日军阵地，给日军打了个措手不及，夺取了日军全部前沿阵地。激战之后，第61团第3营夺取位于梅兰口东端地199高地。第31旅则以主力迂回至梅兰口西侧的194高地，乘势对日军步兵第113联队部与炮兵阵地发动突袭，迫使日军不支后撤。</p>
在两个方向相继得手后，第11师当即将预备队全部投入战斗。一举夺取梅兰口与其西侧之195高地。31旅既而又会同16师48旅对溃退之日军进行追击，并且攻占了日军另一据龙潭山。然而就在31旅与48旅夺取龙潭山时，日军步兵第145联队却趁机海军的掩护下向湖口城南的三里镇发起攻击，严重威胁到了正在与日军激战中的3旅侧背安全。</p>
第11师副师长叶佩高在31旅尚未归队、33旅遭受前后夹击的情势下，冒险抽调33旅-陈简中第66团前往阻击登陆的日军步兵145联队，同时命令31旅兼程赶回支援。经过数个时激战，第31旅及第33旅-66团经过三时终于击退了日军步兵145联队第2大队的进攻，并在此战中击毙第2大队长福岛少佐。</p>
11师这的一冒险举动不仅解救了自身安危，同时也为困守湖口地26师得到空隙得以突围。</p>
在日军占领马当、湖口之后，第9战区判断日军今后的行动可能会以主力在星子附近登陆。攻取南昌、长沙。或趋岳阳，以切断粤汉铁路。包围武汉，并以一部兵力在姑塘、九江登陆，进行牵制；或以主力在姑塘登陆，一部兵力于九江附近登陆，包围武汉，夺取瑞昌。但从目前日军在湖口地区集结的兵力看，日军从姑塘登陆，一部兵力于九江附近登陆，包围武汉，夺取瑞昌的可能性较大。</p>