此时。由滕县输送到峄县转赴临沂，接庞炳勋第3军团防守任务地张自忠第59军正向临沂转进中。战区司令长官-李宗仁为了使庞炳勋军与张自忠军能更好地协同作战，特派战区参谋长-徐祖诒代表战区司令长官去临沂指导作战。</p>
3月11日，徐祖诒和张自忠率第59军从峄县急行军，于12日到达临沂城西地区。4日4时。第59军各部强渡沂河，开始进攻，至17日上午，第59军已伤亡6000余人，第一线作战部队的营长伤亡三分之一。连、排长已全部易人。但该部队仍坚守阵地。顽强战斗。此时日军因伤亡甚众，亦已无力发动强攻。</p>
趁此之际，张自忠将军集中全力组织反击。于当日黄昏后，利用敌人得不到飞机支援而又不惯夜战的有利条件。向河西之敌发动进攻。激战竟夜，以肉搏战将渡至河西的日军击歼近半。坂本支队的步兵第11联队长-长野佐一郎大佐、第3大队长-牟田中佐及第9中队长等多名日本军官皆在此战中阵亡。沂河两岸战斗，坂本支队伤亡约3000余人。</p>
日军坂本支队退至汤头之线后重新集结，经短时间整顿及补充后，于29日又开始转为攻势。第40军兵力单薄，又未能得到补充，在敌进攻面前节节后退。庞炳勋急电军委会：“职军苦战月余，伤亡甚众，官兵疲劳，临沂危急”，请发援兵。</p>
此时第59军已集结于费县。委座遂于23日9时电令张自忠：“不必赴泗水、滕县，以整个军协力庞炳勋击灭临沂方面死灰复燃之敌。”第59军遂于24日返回临沂古城地区。</p>
25日，第40军桃园、三官庙左翼阵地被日军突破，退守九曲店一带。第59军急从第38师抽调3个团，于当日20时西渡沂河，向已占领桃园、三官庙之敌实施夜袭，收复了桃园，但三官庙未能攻下。26日全天，沂河两岸均在激烈地反复争夺战斗之中。至黄昏时，第59军在桃园地3个团皆出击受挫，复撤河西；古城一线的部队在日军猛攻下，亦退至前后岗头线。第5战区司令部急调第57军第111师的第333旅及第20军团的骑兵团驰援。</p>
27日拂晓开始，日军将主要进攻方向指向沂河以西的张自忠部。至29日，日军第2军“因濑谷支队在台儿庄方面地战况吃紧，遂命令第5师团救援濑谷支队。于是第5师团命令坂本支队暂时中止攻击沂州，去救援濑谷支队。坂本支队队长在临沂附近留下步兵约2个大队，主力从29日夜开始缩战线，撤兵南下</p>
3月30日，临沂守军当即以333旅沿沂河，骑兵团向艾山、义堂集一带展开作战。日军第5师团长-板垣征四郎中将在坂本支队西进后，于3月31日进至汤头，接着又进至临沂西北地义堂集，指挥坂本支队留下地两个大队，将追击的中**队阻止于汤头及义堂集以南，然后重新调整部署，增调部队，作再次进攻的准备。</p>
在临沂地区一个多月地战斗中，中**队虽然死伤惨重，但日军第5师团亦伤亡不，且未能完成攻占临沂的任务。</p>
而在3月17日、18日，濑谷支队先后攻占了临城及滕县之后，全面陷入在台儿庄附近地作战，濑谷启少将于24日夜收到了台儿庄派遣队的请援电报后，立即计划向台儿庄展开增援，但由于枣庄、郭里集方面受到第52军的攻击，濑谷支队只能抽调约2个步兵中队的兵力，配属2门重炮南下增援，而支队主力则准备与郭里集附近之敌进行决战，同时令配属于支队的步兵第10联队（约1个半大队的兵力）从临城向枣庄以南进攻。</p>
增援台儿庄派遣队的两个步兵中队于黄昏前后到达台儿庄，但立即遭到中**队的第31师的反击。而陷入在台儿庄内的日军台儿庄派遣队此时则是因两日来的苦战，已是伤亡过多，仅靠增援的仅两个中队，仍难完成攻占台儿庄的任务。</p>
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