2月9日，日军进翻临淮关。临淮关镇历史久，古称濠州，为历史通衢要地，是安徽省四大历史名镇之一，早在尧舜时期即为涂山氏国，以后历代统治者都在临淮建州设府，立郡置县，进入近代更是津埔路上的重要交通要隘。然而，此时守军除了遭到日军重创的第31军外，仅有同样在淞沪战役中损失惨重的姚纯第36军和第22军第50师一部。
第36军原为赣军周浑元部，此时全军不但仅有一个不足半数兵员的第96师，而且前任军长周浑元刚刚因病去世，军心动荡，实无战力，而第50师也在淞沪会战以及嗣后的南京战役中损兵折将，此时的兵力不足千人。
因此在面对日军的步步紧逼之下，上述三部被迫放弃临淮关。
但中**人的退让让日军更加骄狂，在兵不血刃夺取临淮关之后，日军继续西犯，10日，凤阳落入敌手，11日，日军兵临蚌埠，守军被迫炸毁淮河铁桥退往北岸。
“你们想干什么？老子在前线跟日本人拼死拼活，你们居然背后捅刀子。”刚刚退过淮河的第7、第31、第36军残部还没等喘上一口气，结果却发现自己被荷枪实弹的东北军以及杨虎城部给分头包围了，零散的部队固然束手待擒，但略微还保持建制的自是不甘心就此被人并吞，因为双方呈现出一副武装对峙的局面。
“拼死拼活？日本人的枪炮声还听不见呢，你们就已经炸了淮河铁桥，还自己不是逃兵？”北岸的守军却不管三七二十一，咬定了要解除对方的武装。“少废话，统统把枪交出来，等甄别之后再。”
“你们东北军有什么资格我们？东三省是怎么丢的，长城抗战又是哪个王八蛋先抱头鼠窜的。”不买账的南岸溃军七嘴八舌的揭露着东北军的老底。“少废话，让开路，否则，老子就拿你们当日本人打了。”
“东北军没有资格你们，那我们有没有资格？”一口带着川音的官话让南岸溃军们为之一愣，只见东北军的包围圈散开一个口子，出现了几个袖子上套有宪兵字样红袖章的军人，不过这些军人的衣着看起来跟南方各军的都有些不同，正在疑惑中，只见为首的一名少校举手向众人敬了一个军礼。“我是豫皖战区司令部直属宪兵第1营副营长骆道原中校，请在场的最高长官出来叙话。”
“我是第50师副师长彭璋。”一个少将走了人群。“有什么话，骆中校尽管直好了。”
“那好，我首先希望请彭副师长维持一下军纪，”骆道原表情十分严肃。“第二，日军的飞机随时随地可以飞过来，就这么堆在淮河岸边恐怕是自取覆灭之路，还请彭副师长约束部队服从命令，迅速接受点检，到时候愿意留下来继续打鬼子的，可以加入第1集团军或第16军团，要是不愿意的，我们也会发给路费，让他回原部队或是返乡。”
“来去还是要吞了咱们的队伍，副师长，不能答应他呀。”几个下级军官冲着彭璋叫嚷着。
彭璋脸上挣扎了一会，随即看向身边的官兵。“接受命令，放下武器，我相信西北军弟兄的话，不会强留咱们，到时候大家伙还是跟着我找师座，找钧座去。”
“多谢彭副师长的配合。”看着悻悻然缴械的残军们，骆道原冲着彭璋微微一笑。“若是彭副师长有勇气领兵跟日本人做过一场的话，我相信，战区司令部未必不会同意将这些兵全数交给将军您统率。”
“骆中校，你这话什么意思？”彭璋疑惑的看向骆道原。
“没什么，或许彭副师长可以在淮北重建一个新50师也不一定呢。”
“这是兰州的意思？”彭璋眼神顿时锐利了起来。
“不，彭将军不要误会了，只是个人的一点想法而已。”骆道原讪笑起来。“做不做，怎么做都着落在阁下自己身上。”。
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