还未至东门，便见两彪人马迎面杀来，一为曹豹，一为中郎将许耽。
这两人都是陶谦手下的旧部，共同统帅陶谦手下最精锐的丹杨兵。
张飞心知不妙，肯定是许耽与曹豹勾结到了一起，许耽里应外和，打开了城门。
张飞正要举矛向前，斩杀叛徒，却有探马飞报，吕布陈宫率大军自水陆两路从小沛杀了过来，人马不知其数，下邳肯定是守不住了。
曹豹哈哈大笑，指着张飞骂道：“张翼德，刘玄德何德何能，可据徐州？今曹某与许兄已举兵共迎吕将军，乖乖投降，可免一死。”
张飞朝地上啐了一口，闻言心头火起，挺矛直接冲上前去。
曹豹冷冷笑道：“人人皆言，刘玄德手下关张二人，皆万人敌。曹某早就想见识见识了。”
许耽劝阻不及，曹豹已拍马上前，与张飞战至一处。
两人可谓将遇良材，棋逢对手，枪来矛往，一时难分胜负。
张飞心中焦急，心知久战下去，待吕布大军杀来，自己只怕这条命就得交待在这里了。
瞅了个机会，卖了一个破绽，引曹豹来攻。
曹豹果然上当，举枪便刺，被张飞长矛横挑开，长矛一收一伸，正中曹豹心口，倒地而亡。
许耽救援不及，不由大怒，令左右引弓射箭，务要将张飞射杀。
张飞发一声喊，催马狂奔，长矛左突右刺，无人可挡，径自带着部下杀出城去了。
张飞带着百余骑奔出十五里路，才想起甘夫人仍在城中，但此时再杀回去，无异于自寻死路，只得怏快不乐，前去盱眙、淮阴一带寻找主公刘备。
吕布陈宫的大军离下邳还有二十余里，许耽遣手下来报，已拿下下邳，俘获刘备侍妾甘夫人，静待吕将军入城。
吕布久闻白玉美人甘夫人之名，闻言大喜，令大军加速前行，直入下邳。