却说曹操回师，直扑濮阳而来。
濮阳，旧名帝丘，据传为绝地天通、断绝人间成仙路的颛顼的都城，又称帝都。战国时以其位于黄河支流濮水之阳，改名濮阳。
濮阳自古便是兵家必争的之地，黄帝为首的华夏集团与少昊为首的东夷集团于此地开启绵延无数年的华夷之争。
濮阳人杰地灵，仅战国时期，便有吴起、子贡、商鞅、吕不韦、张仪等历史名人。
濮阳地处水网纵横之地，城东南便是黄河。秦时曾筑顶宽二十丈的金堤，汉明帝时，王景于此主持修渠筑堤千里，百姓于此安居乐业，如今更成为曹操的主要军粮产地。
吕布自率主力屯于濮阳城内，又在城西城南扎营屯兵以为呼应。
曹操的前锋刚到濮阳城下，以逸待劳的吕布亲自领军杀出城外。
曹军前锋以青州军为主，多为步卒，在吕布的并州铁骑下很快被击溃。
曹操不得不传令大军退却，在城北三十里外扎下大营，召集夏侯渊、李典、乐进、于禁等将领于营中议事。
曹操见众将脸色沉重，笑道：“今日不过小挫而已，无须忧心。吕布初胜，必生骄意，肯定不会想到我们会马上再攻打他们。正好天色已晚，于禁，你率本部人马攻打城南的两座吕军军营。乐进，你随我前去攻破城西四十里外的吕军军营，其余诸将留守大营，静候佳音即可。”
众将见曹操态度坚决，便没有言语，齐声应下。
曹操率领三万大军直扑吕军城西的军营，在那里，驻扎着吕布手下两员大将李封、薛兰的两万人马。
李封薛兰二人听闻主公已大败曹操前锋，大军后退三十里，自然放松了警惕。
曹操令乐进趁着夜色突然发起攻击，吕布猝不及防，很快便引起混乱，发生溃败。
李封薛兰收拢兵马，发起反击，又被乐进击败，只得向东退去。
逃至半路，便遇见吕布亲领大军前来。
却是陈宫素知曹操用兵狡诈，善用奇兵险招，担心曹操偷袭城西城南的守军，派出多路探马出城，终于查清曹军动向，急忙报告吕布。
吕布一听，立即令大军即刻出城救援。
行至半路，正好遇见败逃的李薛二将，问明敌情，不由大喜，急令大军加快速度，截断曹操退路，此次务必要趁机诛杀曹操，一战而定。
同时令臧霸、成廉负责阻挡曹军的援兵。
曹操偷袭得手，清扫营寨时，发现军粮颇多，想来吕军是存了死守长守的打算。
大军正缺粮呢，曹操心情高兴，便令大军在此借用吕军营寨歇息一晚，明日再押送军粮一起回大营。
然而，高兴劲还没过呢，便有探马急忙来报，黑暗中有无数兵马杀过来了。
曹操披衣而起，急令大军依寨死守。
吕军发动了一波攻势后，便退了回去，将曹军团团围住。
这一夜，双方都没有睡觉。天一亮，吕布便令弓弩兵射箭，掩护魏续的陷阵营率先攻击营寨。
陷阵营不亏是并州精锐中精心挑选的精锐，七百余陷阵勇士如一把利刃，很快便撕破了曹军的防守，杀进营去。
曹军抵抗顽强，拼力死战，一时间，双方你来我往，杀得难分难解，血流成河。
曹军死伤渐重，吕布又亲自持矛冲杀，在坚持了数个时辰之后，曹军斗志渐弱，士卒四散而逃，终于溃败。
吕布跃马扬矛，率军四处寻找曹操去向。