就在刘备愁苦这样的日子何时是个头时，曹军突然撤军了。
不敢相信的刘备派了十几拨探马，终于确定曹操已率大军退去了。
本来抱州必死之心的刘备与徐州上下自然一片欢腾，陶谦更是将刘备抬到了天上，热情邀请他在沛县屯兵，不仅将那四千兵马给了他，还供应了他大批军粮。
而进一步的消息传来，陶谦与刘备也终于弄清楚了曹操突然退兵的原因，暂时安下心来。
曹操为什么匆匆退兵呢？
没办法，自己的老巢兖州变天了。
曹操大军出发前，将陈宫任命为东郡太守，以自己发家之地相托付，可谓信任有加。
然而曹操大军一走，陈宫便找到陈留太守张邈，对他说道：“今天下分崩离析，英雄并起。孟卓兄拥有千里之地、数万之兵，占据四方必争之地，可谓一时人杰，如今反而处处受制于曹操，为他人所鄙视，你心里舒服吗？如今曹操跑去攻打徐州，兖州空虚。吕布这个人你是知道的，当世之勇士也，若与他联手共取兖州，大业可图啊。”
张邈何许人也？曹操与张邈、袁绍早年都是旧交好友，自曹操取兖州成为张邈的上司之后，张邈表面上与曹操交好，内心却是不舒服的。这一点，陈留人一个叫高柔的少年都看出来了，陈宫自然也看得出。
不得不说，曹操对张邈是真心相待的。去年伐徐归来，张邈前往迎接，曹操抱着他痛哭。此次伐徐，更是嘱咐家人：“如果我死在了徐州，你们就去投张邈吧。”
当这样两个人背叛自己，迎颖川太守吕布为兖州牧的消息传来，曹操真的是痛心疾首，差点崩溃。
在沉默了一日，又一夜无眠之后，曹操才强打起精神来，应对接下来的艰难日子来。
的确是至暗时刻，兖州八个郡、国，八十县，一夜之间全部归附了吕布，只剩下东阿、范县和鄄城。
这当然不仅仅是因为陈宫、张邈在兖州的声望与号召力，还有一个更重要的原因，曹操入据兖州后，九江太守、兖州名士边让因出言不逊被他杀了全家，这让兖州的名士与世家恐惧而愤怒。他们认为，曹操已不在是那个与董卓死战的道德高尚之人，由屠龙者变成了恶龙，自然而然要选择新的代理人。
真正在位的正牌豫州刺史郭贡率领豫州军直扑鄄城，准备联合吕布，趁火打劫，劫持曹操的家眷。而陈宫率兵去进攻东阿，吕布扣押了范县令勒允的家人，遣使氾嶷去说降范县。
不得不说，曹操还是有眼光的，虽然有人背叛，也有人坚守。
曹操留在鄄城看家的荀彧与程昱立马做出了反应。
程昱返回家乡东阿抵挡陈宫的大军。
回东阿之前，顺路去范县说服勒允，勒允妻儿老小尽落吕布之手，但程昱居然凭借一说利嘴说服了勒允，含泪杀了氾嶷，坚决抵抗吕布。
程昱先是表示了对勒允家人被抓的同情与理解，又说了一大堆评价吕布曹操二人的话，指明曹操才是平定乱世的真命英雄，若是背叛曹操，将来不仅家人保不住，自己的性命也保不住。
而不管你信不信，勒允是信了。
而回到东阿的程昱，让东阿令枣祗与守将曹仁放弃据城坚守的打算，陈兵于仓亭津渡口，硬是在野外挡住了陈宫的大军，坚持到曹操回军。
至于鄄城，前有吕布大军，后有郭贡的兵马，更是危如垒卵。
鄄城军心涣散，逃兵、叛乱不断。
荀彧急令留守濮阳的东郡太守夏侯惇驰援鄄城。
夏侯惇不敢怠慢，带领骑兵轻装而来，却被吕布半路伏杀，苦战之下才逃了出来。
吕布又派了几名勇武士卒去惊魂未定的夏侯惇那里诈降，趁机劫持了他往吕布军中赶。
所幸副将韩浩没有多想，更没想过对方会不会就此杀了夏侯惇，带兵一顿猛追猛砍，硬是将劫人的吕军勇士砍成了肉片，居然没有人想到将夏侯惇杀了。
夏侯惇死里逃生，赶到了鄄城，大开杀戒，终于将叛乱镇压，暂时稳住了形势。
荀彧想不到良策，留下夏侯惇守城，自己只身闯入郭贡大营，陈说利害，连哄带吓，而郭贡还真怕曹操将来报复，居然就此退兵回豫州了。