张辽并没在贝丘城作过多的停留，让数十名兵卒换上袁军衣甲先行，自率大队随后，穿城而过又往不足百里的甘陵城赶去。在凌晨时分，先行赶到的乔装兵卒在管亥的率领下以贝丘城败兵的身份诈城，守门的兵卒根本没想到会是敌军装扮的，稀里糊涂就打开了城门；随后赶到的大队一涌而入。凌晨正是酣睡正沉的时间，不少尚以为是在做梦的袁军，就已死在了张辽所率铁骑的刀、枪和马蹄之下。由于事发突然，城内毫无准备，几万的兵卒乱成了一锅粥，豕突狼奔的拥护着还在迷糊着的袁术逃出了甘陵城。倒霉的纪灵又一次担任了夜半断后的任务，拼命阻挡着铁骑的追杀。近四万兵卒，待到退出百里外后收拢清点损失了近半。
张辽仅追杀十数里就停止了追赶，略作歇息收拢兵卒后，即率队赶往高唐城，前去与陈到汇合。而陈到接到张辽的书信后，也加强了城防，并派副将率五千兵卒出城来接应张辽。经过一夜鏖战的张辽，在陈到的接应下，进入高唐城才得以休息。
再说袁绍的大将麴义，本来出兵前袁绍交代：让麴义和袁术分驻甘陵城和贝丘城互呈犄角之势，粮草屯于侧后的贝丘城中。目的主要是防备在袁绍消灭公孙瓒期间青州会出兵救援，毕竟田楷是现任的青州刺史。而麴义接到袁绍已攻占蓟城、公孙瓒自杀的消息后，闲极难耐本打算偷袭高唐城，但侦知高唐城守将防守极其严密，估计成功希望不大也就放弃了。近日侦知魏延屯军黄河南岸之后，便下决心偷袭魏延。
张辽在禹城获知趁夜疾行的袁军骑兵，就是麴义所率的贝丘城的一万骑兵，而另四万歩卒则由袁术率领屯扎在甘陵城。以张辽当时的估计：袁军骑兵是要偷袭魏延.但时间已过去一天，以铁骑的迅捷速度，无论是送信还是救援，都已来不及了。因而，张辽也就来个你打你的、我打我的，你偷袭我、我就去偷袭你的来个一还一报。
麴义采取的方式，同张辽的战略几乎完全的相同。离魏延的大营百里外登上黄河南岸，趁夜于侧后偷袭了魏延的大营。但毕竟是在野外，拓展的空间很大，魏延经过开始措手不及的混乱之后，迅速作出了反应。抵挡中抛下了混乱的大营，率聚拢在身侧的几千铁骑，向一个方向冲了出去。
魏延率骑兵冲出混乱的大营数十丈之外，立即圈马返身略作整理，把铁骑分成数队，向正在大营中冲杀的袁军骑兵冲回。由于袁军袭营后铁骑就分成数十个小股四面冲杀，而魏延则是从一个方向反击。因而，在反击的方向，形成了相对的兵力优势，把袁军的势头，一下子压了回去。营内乱窜的歩卒也就出于自然的反应，向魏延取得优势的方向败逃，从各队骑兵的间隔中间逃了出去。
麴义发现了这方面的情况后，忙聚拢部分分散的袁军骑兵，朝魏延压来。由于，歩卒已经完全溃败，随着袁军骑兵的不断加入，魏延的骑兵逐渐处于了劣势，魏延只好且战且退。这期间，魏延和麴义这双方的主将，曾有十几招的拼杀，两把大刀硬磕，两人均佩服对方的武技不俗和战术应用的熟练。随着双方亲卫的接应，两人的对战也就被自然的分开了。
向后败逃的歩卒，在副将的收拢下在数里外聚拢了近万人，不太整齐的列出了两个相隔数丈的方阵之后，魏延率骑兵也败退了下来。待魏延进入中间让出的空地后，两翼的歩卒纷纷开弓射向紧追不舍的袁军骑兵。麴义见即将进入胶着的阵地战，也就下令回军了。而魏延也无力反击，只好原地暂时扎营，并收拢败兵。
麴义退军略作休整后立即拔营，按照事先设计好的撤退路线渡过黄河，退出了青州。此战魏延的五千骑兵已被打残，歩卒损失也有近万。而麴义所率的一万袁军骑兵，也三成去了一成。魏延完败！张辽派出的信使也成了马后课。<div>