上海地处中国长江出海口，是一个三面环海的半岛形平原，在日军强大的火力面前，根本就无险可守。
像这种可以充分发挥日军优势火力的地方，在没有强大的海军的保护下，想要防守住来自海上的进攻，可以说是痴人说梦。
可是一心想要打个翻身仗的国民政府，上下一致认为在上海打要比在平津打更有优势，因为上海周边城市交通发达，非常方便中队补给，更重要是上海周边的大军有几十万，调动起来也得心应手。
所以在第二次上海抗战的初期，中队兵力雄厚，准备也很充分，可以说优势明显，只可惜由于各部队协调性差，士兵战术低下，并没有在先期的进攻中占到便宜。
八月十三日松沪会战正式暴发，中队很快就占领了上海大部分地区，而日军则逐步向江湾地区的海军陆战队总部退却。
八月十五日日本正式成立上海派遣军，松井石根大将为总司令并且先一步带领两个师团向上海进发。
八月十六日，感觉到中队越来越多的三千海军陆战队全部退守到日本海军陆战队总部，凭借着坚固的防御工事，又有几千日本武装侨民的帮助，开始抵御中队的进攻。
因为中队各兵种不但缺少有效的配合，更缺少可以摧毁日军坚固的防御工事的重武器，经果十几万中队攻击了江湾地区整整十天愣是没有将面前的三千海军陆战队赶下海。
一个星期后，当中国工农红军刚刚改编为中国国民革命军第八路军的时候，日本的第一波增援部队已经悄然抵达上海外海。
中队仓促组织防御想要阻止日军的登陆，可是上海的海岸线太长，同时临时组建的海防工事，在日本的飞机和舰炮面前根本不堪一击。
很快日本第三师团，第八师团，第二十一师团相继登陆成功。随着日本近十万人的部队到达上海，日军开始反击。中队也陆续增援了八个集团军，近三十万人到达上海。
可是如此多的中队仍然没有阻挡住日军反击的步伐。又是仅仅十几天的功夫，日军再次占领了租界外的各处要地，同时开始进攻上海市内，国民军控制的区域。
在九月十一日开始，也就是上海抗战发生不到一个月时间，日军已经将上海市区内租界周边的国民军队统统赶到了上海苏州河以北以及公共租界的外围。从此双方进入激烈的巷战阶段。
日军的优势在于装备精良，士兵训练有素，无论是单兵作战还是团队作战，在飞机，大炮和坦克的协助下，对面的中队往往是成倍的伤亡。
而日军的进攻也很有次序，先是机枪，迫击炮，掷弹筒一通精确点射，将中队的各个火力点消灭。
然后碰到无法攻取的暗堡和工事之后，立即呼叫重炮支援。如果碰到大的工事群同时工事群中又有大批的中队守卫。
日军则呼叫飞机轰炸，同时还有海军舰炮的重大火力支持。
可以说，从抗战开始中队仅有的优势就是兵多。可是就是这个兵力的优势，也随着日军逐渐增兵而慢慢失去。
在九月二十日的时候，当又有三个师团的增援到达上海之后，此时日军在上海的总兵力已达二十万人。飞机几百架，坦克几百辆，更有各种轻重型火炮上千门。
而中队陆续又派了几十个师的增援，甚至连蒋司令的几个德械师也都派到了上海，可是仍然不能有效的战胜日军。
好在日军虽然每每大量的杀伤了中国的军人，可是因为中人的悍不畏死，同时在上海市民的大力帮助下，也给日军造成了重大的伤亡。
到了十月初，经过近一个月的巷战，中队伤亡已达二十万人，日军伤亡四万余人。可是双方仍然在上海市区犬牙交错的攻伐着。
经过这一个多月的鏖战，中日双方的军队都已筋疲力尽，日方想要出其不意改变现在上海鏖战的被动局面。
蒋司令则一边敦促各地的钱粮到位，一边要求上海的中队继续坚持，以等待国联大会召开时，引起国际关注，以期得到国际社会出面调停。
可惜各国哪怕明面上都表示支持中国的立场，可是为了维护他们在上海各租界的统治，同时也是为了换取日本不进攻租界的条件。这些国家并没有真正的出面进行调停。
而趁着蒋司令还在作着停战的美梦，日本于十月二十日秘密组建第十军，准备在上海中队的大后方秘密登录。