随着太平天国西殿大军在苏南展开的战役进行到白热化阶段，大清王朝彻底慌了神，一败再败的清军急需要稳定住战线，最起码不能够把苏州、杭州、上海等地丢了。在咸丰帝的严旨申饬下，江北清军的和春部开始准备渡江增援上海，福建巡抚兼署闽浙总督的王懿德也奏请朝廷，保举老将李廷钰为福建提督，准备派出福建援兵北上解杭州之围。
李廷钰此人算是一个能征善战的老蒋，福建厦门人，名将李长庚之子，字润堂，号鹤樵。二十二岁承袭三等伯爵，授二等蓝翎侍卫；历任江西南昌城守营副将；九江镇总兵；广东潮州镇总兵；江南狼山镇总兵；浙江提督；福建水师提督等职。后因病不能巡洋，夺职家居。
李廷钰最为有名的一战便是和关天培一同镇守虎（www.shuxie8.com）门之战，1841年1月英军突然发动进攻，占领沙角，大角炮台，随后对虎（www.shuxie8.com）门炮台攻击。当时李廷钰守威远炮台，关天培守靖炮台。他们身先士卒，与数十倍的英军浴血奋战。几次向琦善要求增援均被拒绝。2月26日靖远炮台被攻破广东水师提督关天培为国捐躯壮烈牺牲。英军调转炮位，全力攻打威远炮台，李廷钰终因弹尽粮绝，手下伤亡惨重，被迫撤退。第一次鸦片战争虽然失败了，但李廷钰还是被誉为鸦片战争名将。
同时清廷在湘赣战场也稳住了局势，四月初。太平天国留守长沙的护国侯胡以晃、林绍璋会同湘潭守将曾立昌、陈仁保；衡阳守将曾天养、何震川等人，出兵五万会攻江西。在天王大队拔师往天京而去之时。清军大将江忠源等人就已经放弃醴陵退守萍乡。胡以晃会同诸将发起南昌战役，意图一路攻克萍乡、宜春、新余、上高等地后，攻下江西省会南昌。
清军名将江忠源看出太平军来势汹汹，手下兵马不可匹敌，主动后撤至江西上高，胡以晃等轻敌，同时拉长了战线，在上高被江忠源部清军伏击。上高一战太平军大败。老将曾天养在与江忠源部清将塔齐布对阵时战死，五万太平军或死或降，只有两万余人突围。随后在撤往长沙途中又不断被地方团练袭击，回到长沙时只剩下不到万余人。
上高惨败彻底改变了湘东、赣西的局面，江忠源一日数百里杀回醴陵，复占醴陵城，囤积钱粮兵马。准备和湘西的张亮基、胡林翼等部会攻长沙。胡以晃只得分兵把守衡阳、湘潭、湘阴等要地，并派人向镇守武昌、岳州等地的国舅赖汉英求援，同时奏报天京，请求援兵。
在接连大败之后，清军总算取得一场上高大捷，咸丰帝马上升了江忠源的官。任命他为江西巡抚，总领赣省军政事，同时命江忠源火速抽调人马掉头东援苏南。
江忠源也不含糊，他把醴陵等地兵事交给秦定三、开隆阿、常禄等人之后，自己带着楚勇老部下刘长佑和自己的兄弟江忠济并五千人马火速向东开去。五月初十已经兵至黄山，威胁攻打杭州的西殿太平军侧后。
天京的太平军似乎对增援苏南战场不感兴趣。他们的大队还是按兵不动，只是由东殿国宗杨辅清领一万兵向武昌而去，这支兵马是增援湘赣战事的。按照清军的部署，加上天京太平军没有出队，清军和春、李廷钰、江忠源三路援军要是齐聚苏南，近三万清军加入战场之后，一定会让萧云贵手忙脚乱。特别是江忠源和李廷钰两部清军，江忠源部下楚勇凶悍，李廷钰手下也是经常剿海匪的老兵，又都是名将统帅，加上广东水师即将北上同和春部会合，一定会让萧云贵吃不了兜着走。
但计划永远没有变化快，这个变化来自于小刀会首领刘丽川、潘启亮、陈阿林等人的加入。当日萧云贵和刘丽川等人商议了上海战事之后，又问起刘丽川福建小刀会的事。
清末小刀会的兴起其实最早是在台湾，小刀会原是天地会的一个支派，清乾隆时在台湾创立，其后传播到南洋群岛，华侨多加入此会。清道光年间，福建漳州府海澄县人归国华侨江源和他的兄弟江发又在本地发展这小刀会。初时不过归国华侨加入，不久加入的人日多，从海澄县傅到漳州府各县，以至厦门，都有会员，於是揭贴反清布告，城乡皆是。随后咸丰元年小刀会传入上海，刘丽川等人才联合各帮派建立了上海小刀会。随着太平天国的兴起，上海、福建的小刀会都跃跃欲试，准备起兵响应，两部小刀会平日里都有往来联络，准备同时起兵。