面对着刘备十余万兵马的狂攻，楚军将士奋勇抵抗，顽强的扛下了刘备一波接一波的进攻。
当陈留一线，楚军面临着燕军的猛攻之时，几百里外的梁县，张飞却在替刘备还着债。
放眼望向城外，战旗一浪卷着一浪，铺天盖地。
密密麻麻的楚军战士，高举着刀林，结成了一望无际的森林，锋刃反射的寒光，几欲将苍天映寒。
梁县东门处，老将黄忠，正率两万大军，对敌城发动的着猛攻。
西门一线，燕将太史慈也正经受着文丑一万精兵的猛攻。
而在梁县的南门处，颜良则亲督着三万主力，对张飞拒守的南门，发动着猛烈的进攻。
沿城一线，云梯密布，无数的楚军如蚂蚁一般，攀附在云梯上，不惜生死的向敌城强攻。
城墙前的护城壕，已为土石填满，一队队的楚军，正推着对楼、冲车等攻城器械，呐喊着向敌城逼近。
再往远处，近四千名弓弩手，则正在强弓硬弩，没有间歇的向着敌城乱射。
楚军的进攻，何其之猛烈。
而颜良则驻马抱刀，以一种戏谑的冷笑，欣赏着他的大军，蹂躏城中苦苦支撑的敌人。
城头的张飞，的确是在苦苦支撑。
梁县本为小城，城墙低矮，护城壕甚浅，多处城墙都年久失修。
一万五千军心不安的士卒，只凭借着这般破落的城池，又如何能够抵挡颜军如潮的攻势。
“颜贼，相逼如此之甚，实在是可恨！”张飞咬牙怒骂时，一箭从城下飞来，逼得他不得不矮知一躲，堪堪的避过了这一箭。
举目扫视，但见城下处，楚军的进攻已更加的凶猛。
“将军，大王的诏令到了。”一骑斥候飞奔上城。
张飞精神一振，急叫道：“大王的援军呢，何时会赶到梁县？”
斥候拱手道：“禀将军，大王目下正尽倾全军，对陈留的楚军大营发动进攻，一时片刻难以撤兵来撤，大王命将军见机行事，实在不行就弃了梁县，退守太谷关。”
“什么！”张飞一声惊叫，当场就有一种想要骂娘的冲动
此间形势危如累卵，我这万把残兵死抗着颜良数倍大军，你不赶紧派兵来救，却反去攻什么敌人大营。
性情暴躁的张飞，当场就想骂人，话到嘴边却又硬生生的咽了回去。
正当这时，又有斥候飞骑而来，大叫道：“禀将军，东门敌军攻势太猛，张燕将军快要守不住了，请将军速分兵马支援。”
话音方落，又有斥候奔上城头，慌叫道：“西门危急，太史将军请将军速发援兵。”
“娘的，老子这里也吃紧，哪里来的援兵去救他们。”张飞气急败坏的大叫道。
此时的张飞，已如热锅上的蚂蚁一般，急得是焦头烂额，已然是有些乱了他的分寸。
正当此时，城头的西南侧，喊杀之声大作，竟有几处城墙，已为楚军所突破，几十名楚军攻上了城头。
大势已去，梁县城是守不住了。
心中恼愤的张飞，满脸铁青，虽是万般不甘，却也无可奈何。
“撤兵，全军撤兵，速速从北门撤出，退往太谷关。”无奈的张飞，只能下达了撤退的命令。
张飞当先而退，太史慈等诸将得知撤退的命令，也如蒙大赦一般，匆忙的弃过了各门，率领着残兵败将望北门撤去。
颜良攻三门，独留北门不攻，正是为了给燕军留一条出口，否则四面被围，反而会激起他们必死的决心，倘使他们抱定决心誓死守城，反倒不是颜良想要看到的。
今北门无兵，燕军人人抱有侥幸心理，一旦守势不利，自便生了逃跑之念。
只是，颜良不围北门，却并不代表他打算顺利的放张飞走脱。
当张飞率领着万余残兵，灰溜溜的从北门逃出未攻，忽听喊杀之声大作，漫天的尘雾中，一队骑兵从斜刺里杀来。
原来，正是吕玲绮奉了颜良之命，率三千轻骑游弋于北门外，就等着截杀逃跑出来的燕军。
眼见敌军狼狈逃出，吕玲绮纵马如风，率领着三千轻骑，如狂风暴雨一般扑向了惶恐的燕军。
又是一番血腥的屠杀。