就在汪伪三jiān自以为得计要充当日军和学兵军的和事佬顺便捞一笔的时候，江西，与南昌隔着赣江相望的新建县石埠乡的狮子mén，一场惨烈的战斗正在进行着。泡-（
进攻的一方乃是第第213联队。指挥官为该联队联队长饭田雅雄大佐。防守的一方自然是许智率领的游击第一师了，不过，该部现在留在狮子mén的却只有一个游击三旅。而指挥官也换成了该旅旅长张全友。
许智接到郭辉章的报警，率部队紧急撤离到距离南昌三十公里的西山，侦察九江沿线的江铁头传回来情报，称大约一个联队的日军出现在了德安，而且正向南昌方向进军。而不过过去几分钟，负责侦察都昌方向的牛大娃也有情报传回来，称都昌城里出来了一支日军，观其前进方向正是南昌。南昌城内还驻留着江铁掌的第三师，如果单单是德安方向来了鬼子，楚天歌完全可以将第三师派出去狙击，但是现在都昌方向也来了日军，他担心被某一路鬼子形成突破强攻下南昌，那第一师将有被合围的可能，当机立断，让江铁掌带游击七旅、八旅前往昌邑乡以准备狙击都昌方向来犯之敌，同时给许智下令，让他留下一个旅在易守难攻的狮子mén一带狙击第33师团，其它两个旅向永修县急行军，争取将德安出来的日军狙击在永修，好为封岚山部撤回南昌赢取时间。
本来，楚天歌还有一个选择，那就是放弃南昌，全军朝南撤，然后等日军兵力分散以后，再伺机各个击破或者干脆绕过其重兵屯驻的据点，化整为零深入到敌后进行破袭战。但随着欧阳云决定亲率六个师的部队入赣作战，南昌这个战略要点他却丢不起了。
战场形势千变万化、bō诡云谲。江西战场，本来薛岳的第九战区中央军主力是绝对的主角，楚天歌的部队只是来打酱油伺机占便宜的。可是随着日军改变攻略重点，中央军撤出高安战场，为了学兵军自身安危作想，欧阳云却不得不更改既定战略，让楚天歌他们唱主角了。
荒木直树少将被击毙，沉重的打击了第第213联队在联队长饭田雅雄大佐的率领下，抱着为荒木旅团长报仇的心态而来，进入战场以后立刻对狮子mén学兵军阵地发起了如cháo般的攻势。
因为一直被该师团撵着屁股追，游击三旅的学兵根本无法采取其特sè作战，所以刚开始出现了很大的伤亡。习惯了先用地雷挫敌士气，然后趁势发动一轮进攻，然后再倚仗地势之利进行坚守，现在，没有了地雷阵的辅助，“土匪们”一开始都觉得很不习惯。
饭田雅雄站在距离狮子mén高地大约五百米开外的一块石头上，挥舞着指挥刀为部下鼓劲：“害死荒木长官的支那人就在那座xiǎo山上，天皇陛下的勇士们，拿出你们的武勇来，让支那人在我们的刺刀下颤栗吧！”
两个大队的鬼子在他的鼓盅下，连地形都没有仔细的查看，端着三八大盖，在将近十mén迫击炮的掩护下就向狮子mén高地冲了上去。
日军发动第一轮进攻的时候，三旅的学兵们很多人都在按照常规作战手段，正在利用山上的石头、树木修缮着防御阵地。不少人想当然的以为有地雷阵会狙击鬼子这一遭，却忘记了，因为xiǎo鬼子撵得紧，他们根本没来得及布下地雷阵。
目睹此景，张全友急得哇哇大叫：“妈勒个巴子，都在搞什么？鬼子冲上来了，扔掉手上的石头，准备战斗！”“三xiǎo子，快隐蔽！”……
“吁吁……”榴弹的破空声响起，狮子mén上面炸开了一朵又一朵蘑菇云。“轰隆隆！”震耳yù聋的爆炸声中，不少学兵满身是血的倒了下去，有人临死手上还抱着好不容易从地上掘出来的石头。
“趴下！趴下！”更多的军官喊起来，有一些土匪出身的直接冲上前，对那些犹在忙着修缮工事的屁股上或者tuǐ弯处就是一脚。很多学兵因此逃过一劫，不过xiǎo鬼子五分钟的迫击炮齐shè，三旅一团的学兵们依旧倒下了五十余人。